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吉林物华集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2005年4月26日上午在公司七楼会议室召开,会议应到董事7人,实到董事7人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,所做决议合法有效。与会董事经充分审议,以举手表决方式全票通过以下议案：
一、审议通过了公司《2004年度董事会工作报告》；
二、审议通过了公司《2004年度财务决算报告及2004年度财务预算报告》；
三、审议通过了公司《2004年度报告正文和摘要》；
四、审议通过了公司《2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
1、利润分配预案：
公司2004年度实现净利润29,984,444.98元,上年度结转未分配利润60,628,367.99元,根据《公司法》和公司章程规定,提取10%法定盈余公积金5,425,445.54元、5%法定公益金 2,712,722.77 元后,可供投资者分配的利润 82,474,644.66元。拟以2004年末股本23760万股为基数,每10股派现金0.05元(含税)。
2、资本公积金转增股本的预案：
至2004年12月31日,公司资本公积金余额为49,202,960.82元,公司拟以2004年末总股本23760万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股增2股,共计转增股本4752万股。本次转增后,公司总股本增至28512万股。
五、审议通过了关于续聘2005年审计机构及其2004年审计报酬的预案。
2005年公司决定续聘深圳南方民和会计师事务所担任公司的财务报告审计机构。根据2004年度审计业务工作量,公司决定支付深圳南方民和会计师事务所2004年度审计费30万元。
独立董事朱中怀、姚彬、彭彦敏意见：同意
六、审议通过了修改《公司章程》的议案,并对条款序列号作相应的调整。
原第六条修改为：公司注册资本为人民币28512万元。
原第二十条修改为： 公司的股本结构为：普通股28512万股。其中：法人股为16329.60万股,流通股为12182.40万股。
在第四章第一节中增加一条
●公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
在股东大会决议一节中增加以下四条
●下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
● 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
● 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
● 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
原章程第七十五条修改为 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。
股东大会会议记录的保管期限为10年。
原章程第七十九条修改为 董事由股东大会选举或更换,任期五年。
原第九十条修改为 董事会由七名董事组成,其中独立董事三人,董事会设董事长一人,副董事长一人。
在董事会一节中增加以下条款
●董事会全体董事应当严格控制对外担保产生的债务风险,公司对外担保应当遵循以下规定：
(一)公司不得为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；
(二)公司对外提供担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；
(三)董事会或股东大会就担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时,授权公司董事长在批准额度内签署担保文书；
(四)公司做出任何对外担保行为应当经董事会全体成员三分之二以上同意,或股东大会批准；未经股东大会或董事会批准,公司不得对外提供担保,公司及派出董事也不得在公司子公司的股东会或董事会上同意该公司提供对外担保。
(五)对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(六)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
原第一百零三条修改为 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知；通知时限为：会议召开三日前。
原章程第一百二十条删除
原独立董事一节修改为：
●独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
● 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
对原章程第一百二十条第二款修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
原章程第一百二十一条修改为：
●独立董事的工作条件
(一) 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
(二)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过。 除上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(三)独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
在原章程第八章第一节增加一条
●公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
(一)公司董事会未做出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
(二)对于股东存在违规占用本公司资金情况的,本公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
在原章程第一百四十五条修改为： 监事每届任期三年
在原章程附则中增加：
公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》构成章程附件,和本章程具有同等法律效力。
七、审议通过了《2005年第一季度报告》。
八、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》；
根据《公司法》和《证券法》、中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的有关法律、法规的规定,公司董事会结合公司实际情况逐一对照,对公司2005年度配股资格进行自查,认为本公司符合上述法律、法规的有关规定,符合配股的条件。
独立董事朱中怀、姚彬、彭彦敏意见：同意
九、审议通过了《关于公司2005年度配股方案的议案》；
公司在上一年度股东大会通过的配股方案,其有效期即将届满,根据目前发展形势公司对配股项目作了调整。按有关规定公司将配股方案重新提交股大会讨论。
(一)审议通过了《公司增资配股的议案》；
为适应公司业务发展,优化公司股本结构,培育新的利润增长点,进一步增强综合竞争力,促进公司快速和可持续发展战略的实施。根据国家有关法律和中国证券监督管理委员会的有关规定结合公司实际需要,公司拟在2005年采用配股方式发行人民币普通股(A股)。其方案如下：
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股A股
2、每股面值：人民币1元
3、配股的数量：
本次配股以2004年12月31日公司总股本23760万股(其中非流通法人股13608万股)为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,配售总数为7128万股。目前已知公司第一大股东深圳市中技实业发展有限公司承诺以现金配售2050.92万股,最终配售比例和数量授权董事会根据实际认购情况、相关政策规定、资金需求情况与主承销商协商确定。
4、配股定价方式及确定依据：
①配股定价方式：本次配股价格采取市价折扣法,为配股说明书刊登日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的70%-90%(包括70%及90%)。
②配股价格的参考依据：
a、配股价格不低于距股权登记日前最近一期经审计的公司每股净资产值；
b、参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率及对未来趋势的判断；
c、根据本次配股募集资金项目的资金需求量及项目资金使用安排；
d、与配股主承销商充分协商一致。
5、发行对象：本公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的公司全体股东。
6、本次配股募集资金用途及数额：
a、 投资2亿元用于北京市宣武区菜园街商业服务综合楼项目。
b、 投资1.7亿元用于长春市永春路批发市场二期开发项目。
本次募集资金超过部分用于补充流动资金,不足部分公司自筹解决。
独立董事朱中怀、姚彬、彭彦敏意见：同意
(二)本次配股方案有效期
为保证本次配股方案的顺利实施,提请股东大会同意本次配股的股东大会决议有效期为：2004年度股东大会批准授权之日起的一年内。
独立董事朱中怀、姚彬、彭彦敏意见：同意
(三)、审议通过了《公司关于2004年配股募集资金投向及可行性分析的议案》；
1、北京市宣武区菜园街商业服务综合楼项目
①项目概况
项目背景 北京市宣武区菜园街危改小区项目于1995年批准正式立项,由公司控股子公司北京市天工房地产开发有限责任公司具体实施。该项目涉及危旧房屋2833间,总拆除面积42799.3平方米.。北京市天工房地产开发有限责任公司本着为政府排忧解难,为危改区居民尽快摆脱危房困扰,切实改善住房生活条件的精神,在平衡了项目开发建设投入与企业经济利益的前提下,努力做好菜园街危改工程项目,项目将在现危房用地上建设以普通商品住宅的同时辅以建设商业服务性用房项目。
项目名称 北京市宣武区菜园街商业服务综合楼开发项目。
项目建设地点 东起白广路西侧,西至菜园街东侧,北起崇效胡同南侧,南至白纸坊西街北侧,该项目北距广安门大街2,000米,南侧离南二环1500米,西侧距二环主路300米,仅距市中心8公里,距首都机场23公里,周边十几条公交车通行,交通出行十分方便。该项目可直接为小区35.2万平方米住宅配套完善功能,并辅射周边近100多万平方米住宅的商业服务。
建设规模及建设方案 该项目总用地为3.87公顷,建设商业服务用房4万平方米,计划二OO五年六月完成动迁,二OO五年十月完成基础。二OO六年末全部竣工,并交付使用。
②项目的市场营销
随着社会主义市场经济的发展和深入,北京市政府积极探索现代化国际城市发展之路,经济发展成绩显著,城市建设阔步迈进,首都人民生活水平逐渐进入小康,在房改政策推动下,北京的商品房销售量创出历史新高,现房的市场价格全面上扬,加之有庞大的消费群体作保证,在危改区开发建设商业服务用房具有广阔的市场。
③投资估算及资金来源
该项目计划投资2亿元人民币。投资估算如下：
投资费用项目 投资额（万元） 占总投资比例 单位造价元/平方米
毛地价款 3600 18% 900
拆迁安置补偿费 6200 31% 1550
前期工程费 600 3% 150
基础设施配套建设费 1600 8% 400
建安工程费 5200 26% 1300
室外工程费 800 4% 200
其它直接费 140 0.7% 35
管理费用 450 2.25% 113
财务费用 400 2.35% 117
招商费用 360 1.8% 90
不可预见费 580 2.9% 145
开发总成本 20000 100% 5000
④效益测算及经济分析
四万平方米商业服务房建成后,将全部实行租赁经营,根据北京市区类商业用房出租标准进行测算：
租金收入：4万平方米×120元、㎡/月×12月＝5,760万元
税金：5760万元×5.5%＝316万元
其它费用： 440万元
年收益： 5,000万元
年投资回报率为 20%
2、长春永春批发市场二期开发项目
①项目概况
项目背景 长春市永春批发市场建设项目是占地总面积为53,000平方米,分两期开发,首期开发地23,000平方米,建设114000平方米,其中：商场76,000平方米,住宅38,600平方米。一九九四年破土动工,至一九九九年竣工,并经过几年的招商初步形成一个以超市、灯饰灯具、家具为主的综合性批发市场,在长春及至吉林省范围内具有一定的知名度,由吉林物华集团投资进行二期开发建设。
项目名称 长春市永春批发市场二期开发项目。
项目建设地点及土地面积 永春批发市场二期建设项目位于长春市中心商业区,东临大马路与历史悠久的商业大厦为邻,西临永春路是久负盛名的商业街,南临西四马路为长春主要交通干线,北临上海路是省政府、银行及文化娱乐场所的聚集地。
二期开发项目总占地面积为29,000平方米,其中已拆迁完成的有9,000平方米,未拆迁面积约20,000平方米。
建设规模及建设方案 二期开发项目以大型商场为主,规划建设面积约6万平方米。预计2005年6月开始拆迁,2005年10月末完成基础建设,2006年9月完成主体工程,2006年底完成配套工程并交付使用。
②项目投资估算及资金来源
本项目计划投资1.7亿元人民币。项目投资估算如下：
投资费用项目 投资额（万元） 占总投资比例 单方造价（元/平方米）
毛地价格 2，465 14.7％ 410
拆迁安置补偿费 3，600 21.4％ 6.00
前期工程费 300 1.7％ 50
基础设施配套费 960 5.7％ 160
建安工程费 6，600 39.4％ 1100
配套工程费 1，200 7.1％ 200
其它直接费 120 0.7％ 20
管理费用 380 2.2％ 63
财务费用 500 2.9％ 83
招商费用 300 1.7％ 50
不可预见费 500 2.9％ 83
开发总成本 16，925 100％ 2，819
③效益测算及经济分析
六万平方米商场建成后将全部实行租赁经营,价格将参照一期开发项目的租金收入进行测算。
具体效益测算如下：
租金收入： 60000㎡×70元/月×12＝5040万元
税金： 5.5%×5040万元＝277万元
其它经营费用： 600万元
年获利润： 4136万元
年投资回报率为： 17%
独立董事朱中怀、姚彬、彭彦敏意见：同意
(四)、审议通过了《公司关于股东大会授权董事会办理配股相关事宜的预案》；
提请公司2004年度股东大会授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全权办理以下配股事宜：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案；在证券监管部门发布关于增发新股的新的法律、行政法规或范性文件时,根据新的法律、行政法规和规范性文件的要求对发行方案进行调整。
2、授权决定本次配股的配股价格、定价方法和发行日程；
3、授权签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、授权对本次配股募集资金项目金额作适当调整；
5、授权对本次配股完成后,根据配股的实际情况,对本公司章程中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；
6、授权在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；
7、授权对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施；
9、授权有关聘请主承销商和中介机构的事宜；
10、授权办理与本次配股有关的其他事项。
(五)审议通过了《关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的预案》
为兼顾新老股东的利益,在本次配股完成后,公司新老股东共享本次配股前滚存未分配利润。
以上配股议案须经公司股东大会逐项审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
十、关于召开2004年度股东大会的议案。
公司定于2005年5月28日召开年度股东大会,审议以下议案：
a) 董事会工作报告
b) 监事会工作报告
c) 公司《2004年度财务决算报告及2005年度预算报告》；
d) 公司《2004年度利润分配的预案》
e) 公司 《2004年度资本公积金转增股本的预案》
f) 审议关于续聘2005年审计机构及其2004年审计报酬的预案。
g) 《公司章程》修正案
h) 审议《关于公司符合配股条件的议案》
i) 审议《关于公司2005年度增资配股的议案》；
j) 审议《公司2005年度配股有效期的议案》；
k) 审议《公司关于2004年配股募集资金投向及可行性分析的议案》；
l) 审议《公司关于股东大会授权董事会办理配股相关事宜的预案》；
m) 审议《关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的预案》
(一)会议时间：2005年5月28日上午9点30分,会期半天；
因公司控股股东承诺全额现金认购配售的股份,根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关精神,本公司可以不采用网络投票的形式召开年度股东大会。
(二)会议地点：吉林物华集团股份有限公司八楼会议室；
(三)参会人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、2005年5月12下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人。
(四)会议登记办法：
1、登记时间：2005年5月17日上午9：00至11：30
2、登记地点：吉林省吉林市怀德街29号公司办公楼804室；
3、登记方式：自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、上海股票帐户卡、有法人代表签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
股东也可用信函或传真方式登记(信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2005年5月17日)。
(五)联系方式：
1、联系地址：吉林市怀德街29号公司办公楼804室 2、邮政编码：132001
3、电话：0432-24912474、传真：0432-2452677 5、联系人：周桂华
(六)所有参会人员交通及食宿费用自理。
特此公告
吉林物华集团股份有限公司董事会
二OO五年四月二十六日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席吉林物华集团股份有限公司2004年年度股东大会,并对 项议案投赞成票；
对 项议案投反对票,对 项议案投弃权票。未作具体指示的事项,代理人可/不可按自己的意愿表决。
委托人(签字盖章)：
法定代表人签字：
委托人上海证券账户卡号码：
委托人持有股数：
自然人股东委托人身份证号码：
委托日期：
代理人身份证号码：
本委托书有效期限：
