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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
一、会议通知情况
2005年4月15日,新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以书面方式向各位董事发出会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次会议于 2005年4月26日上午10：30时在公司二楼会议室召开。
三、会议表决情况
应参与表决董事11人,实际表决董事11人。其中亲自出席的董事5人,分别为：沈东新、艾力?巴拉提、郭向阳、陈亮、陈盈如；委托他人出席的董事6人,为因公出差的董事赵峡、肖国栋、武金凤、康敬成、独立董事王友三、姜锡明,分别委托董事长沈东新、董事艾力?巴拉提、郭向阳、独立董事陈亮代为出席并行使表决权。会议由董事长沈东新先生主持。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
四、会议决议
(一)审议通过了《公司2005年第一季度报告》的议案；
议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。
(二)审议通过了修改《公司章程》的议案；
公司第二届董事会第九次会议已审议通过《修改公司章程》的议案,并于2005年3月25日发布召开2004年年度股东大会的通知,决定将该议案提交股东大会审议。公告当日,上海证券交易所发出《关于修改公司章程》的通知,根据该通知的具体要求,董事会对原修改《公司章程》的议案内容进行了补充与完善。议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。
(三)审议通过了修改《公司股东大会议事规则》的议案；
议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。
(四)审议通过了修改《公司董事会议事规则》的议案；
公司第二届董事会第九次会议已审议通过《修改公司董事会议事规则》的议案,并于2005年3月25日发布召开2004年年度股东大会的通知,决定将该议案提交股东大会审议。公告当日,上海证券交易所发出《关于修改公司章程》的通知,根据该通知的具体要求,董事会对原修改《公司董事会议事规则》的议案内容进行了补充与完善。
议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。
(五)审议通过了《公司向华夏银行增加申请综合授信额度及授权办理有关贷款事宜》的议案。
董事会拟向华夏银行乌鲁木齐分行增加申请授信额度人民币1.6亿元。在年度生产经营计划范围内,授权公司法定代表人代表公司签署有关合同及文件,由经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。
议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。
(六)审议通过了《公司向中信实业银行申请综合授信额度及授权办理有关贷款事宜》的议案。
董事会拟向中信实业银行西安分行申请综合授信额度人民币2.5亿元。在年度生产经营计划范围内,授权公司法定代表人代表公司签署有关合同及文件,由经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。
议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。
上述2、3、4、5、6项议案需提交公司2004年年度股东大会审议,其中2、3、4项议案具体内容附后。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
二○○五年四月二十六日
附件一：
《公司章程》修订案
1、将章程3.3.3条原第二款：“董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”修改为：
“新任董事、监事和高级管理人员应当在公司向上海证券交易所报送其聘任决议的同时向上海证券交易所申请锁定其持有的公司股份。
董事、监事和高级管理人员持有的公司股份发生变动的,应当在变动后及时向上海证券交易所报告并申请锁定。
董事、监事和高级管理人员在任职期间及离任后六个月内不得转让其所持有的所任职公司股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。”。
2、在章程4.2.2条后增加4.2.3条即：“4.2.3条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”。
3、将章程4.3.3条中原“(一)董事人数不足7人时；”补充修改为“(一)董事人数不足7人,独立董事低于公司章程规定最低人数时；”。
4、在章程4.3.7第(十)款后增加一款：
“(十一) 本章程4.3.18条所列事项。”,具体条款内容见章程。
5、原章程4.3.8条第(六)款后增加以下新内容：“
(七)公司以公告方式发出股东大会通知的同时,还应当在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项做出合理判断所必需的其他资料；
(八)公司为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”。
6、章程4.3.16条中增加：“股东大会因故延期或者取消的,公司应在原定召开日期的五个交易日之前发出通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。”等新内容,修改后的条款为：“4.3.16条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,应以相同方式通知各股东。股东大会因故延期或者取消的,公司应在原定召开日期的五个交易日之前发出通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。”。
7、在章程4.3.17条后新增4.3.18条、4.3.19条、4.3.20条、4.3.21条等四项条款,具体内容如下：
“4.3.18条 公司召开股东大会审议下列事项,应当向股东提供网络形式的投票平台：
(一)公司向社会公众股增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)公司股东以及持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
4.3.19条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会的通知。
4.3.20条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
4.3.21条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”。
8、在章程4.4.1条后增加一款即：“股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的,公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。”；4.4.2条中增加“披露增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新事项的内容。”、“股东大会召开前取消提案的,公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。”、“公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。”等内容,修改后的具体条款见章程。
9、在章程4.5.2条第(五)款后增加一款：
“(六)采取网络投票的,见证律师应当对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。”。
10、将章程4.5.7条第二款即：“被公司持有20%或以上股份的子公司,同时持有母公司股份达10%或以上者,不得行使投票权。”予以删除。
11、章程4.5.14条增加以下内容：
“关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方直接或间接控制人；
(三)被交易对方直接或间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。”
修改后的条款见章程。
12、将章程原4.5.15条修改为：
“董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名董事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序：
(一)董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,提名人应当在股东大会召开的前十五天将候选人名单及详细资料分别提交董事会、监事会,由董事会、监事会分别审核后,交董事会公告。同时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送交易所备案,公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
(二)在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
(三)董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。
(四)选举或更换董事(含独立董事)、监事按本章程的规定由股东大会选举产生。
董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和程序向董事会提出书面建议。
公司职工代表出任的监事,由公司职工代表大会通过会议决议的方式推举产生。
股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”。
13、在章程4.6.3条第(六)款后增加一款即“(七)本章程4.3.18条(二)、(四)、(五)所列事项；”,以后条款依次顺延,同时在本条最后增加“本章程4.3.18条所列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。”等内容,修改后的条款见章程。
14、将章程原4.6.6条修改为：
“4.6.6条 股东大会采取记名方式、网络投票方式和符合规定的其他表决方式。
公司召开股东大会审议本章程4.3.18条所列事项时,除现场会议投票表决外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。
股东大会采取网络投票系统行使表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。”。
15、对章程4.6.14条原“股东大会决议公告应注明出席的股东(和代理人)人数、所持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”进行修改与完善：
“4.6.14条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份占股份公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；
(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；
提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以说明。
(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见书全文。”。
16、在章程5.1.8条中增加以下内容：
“关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或间接控制人；
(三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。”
修改后的条款见章程。
17、将章程5.2.3条中有关“下列人员不得担任独立董事”的有关内容予以删除。
18、在章程5.2.5条后新增5.2.6条、5.2.7条、5.2.8条、5.2.9条、5.2.10条、5.2.11条、5.2.12条即：
“5.2.6条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠于履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法利益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
5.2.7条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
5.2.8条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
5.2.9条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
5.2.10条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
5.2.11条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满,无正当理由不得免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
5.2.12条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”。
19、章程5.3.17条中增加第(七)项,将原第(七)项顺延为第(八)项：
“(七)在公司董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。”
20、对章程5.4.11条进行补充与完善,增加以下新内容：“应当在董事会会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送上海证券交易所；上海证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按照要求提供。”。
21、在章程5.4.11条后新增相关条款,即5.4.12条；5.4.13条：
“5.4.12条 董事会会议决议公告包括以下内容：
(一)会议通知发出时间和方式；
(二)会议召开时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
(三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
(四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由；
(五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见；
(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
5.4.13条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或《股票上市规则》中所述重大事项,公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议,上海证券交易所认为必要的,公司也应当及时披露。董事会决议涉及《股票上市规则》所述重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的,公司应当分别披露董事会决议公告和重大事项公告。”
22、将章程5.6.4条进行修改,修改后具体内容如下：
“5.6.4条 董事会秘书的职责：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施,同时向交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《股票上市规则》、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《股票上市规则》或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向交易所报告；
(十)建立健全公司投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书负责公司投资者关系管理工作。
(十一)董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
(十二)交易所要求履行的其他职责。”
23、将章程5.6.5条进行修改,修改后条款如下：
“5.6.5条 董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书,由董事会聘任,报交易所备案并公告；对于没有合格证书的,经交易所认可后,由董事会聘任。
公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上交所报送相关资料,上交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。”
24、将章程5.6.9条进行修改,修改后条款如下：
“5.6.9条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。”；
在章程5.6.9条后新增5.6.10条即：
“5.6.10条 在公司董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。”。
25、在章程7.4.3条后新增7.4.4条、7.4.5条,即：
“7.4.4条 监事会会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所,并经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签字确认,监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7.4.5条 监事会决议公告应当包括以下内容：(一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；(二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃权的理由；(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。”
附件二： 《股东大会议事规则》修订案
1、在第一章第一条增加“上海证券交易所2004年修订的《股票上市规则》”字样。
2、将第二章第七条第(一)款修改为：“(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人,或者少于公司章程所定人数三分之二7人时；独立董事人数低于公司章程规定的最低人数时。”。
3、在第四章第十一条第(六)项后新增第(七)、(八)项：
“(七)公司以公告方式发出股东大会通知的同时,还应当在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项做出合理判断所必需的其他资料；
(八)公司为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”。
将第十五条中第二款“委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。”予以删除；同时在该条款中新增以下内容：
“公司召开股东大会审议下列事项,应当向股东提供网络形式的投票平台：
(一)公司向社会公众股增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)公司股东以及持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
具有以上规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会的通知。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”。
将原“第十七条 股东大会召开的通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。”,重新表述为：“第十七条 股东大会因故延期或者取消的,公司应在原定召开日期的五个交易日之前发出通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。”。
删除第十八条、第二十五条有关“副董事长”的文字表述。
将第四章原第十九条修改为：
“第十九条 单独或者合并持有公司表决权总数百分之十以上股东(下称 “提议股东”)、二分之一以上独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。”。
4、在第五章第三十条中增加一款：“股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的,公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。”。
在第三十一条中增加“披露增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新事项的内容。”、“股东大会召开前取消提案的,公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。”、“公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。”等内容,修改后具体条款见附件。
5、将第七章原“第五十条 股东大会采取记名方式投票表决,每个股东(包括股东代理人)以其所代表的有效表决权的股份数行使表决权,每一股份享有一票表决权。”修改为：
“股东大会采取记名方式、网络投票方式和符合规定的其他表决方式。
股东大会采取记名方式投票表决,每个股东(包括股东代理人)以其所代表的有效表决权的股份数行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司召开股东大会审议公司章程4.3.18条所列事项时,除现场会议投票表决外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。
股东大会采取网络投票系统行使表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。”。
将第七章第五十一条修改为：“第五十一条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名董事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序：
(一)董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,提名人应当在股东大会召开的前十五天将候选人名单及详细资料分别提交董事会、监事会,由董事会、监事会分别审核后,交董事会公告。同时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送交易所备案,公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
(二)在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
(三)董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。
(四)选举或更换董事(含独立董事)、监事按本章程的规定由股东大会选举产生。
董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和程序向董事会提出书面建议。
公司职工代表出任的监事,由公司职工代表大会通过会议决议的方式推举产生。
股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”。
在第七章第五十四条第(五)款后增加一款：
“(六)采取网络投票的,见证律师应当对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。”。
将第七章第五十六条修改为：
“第五十六条 下列事项由股东大会普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)公司的期股、期权激励方案；
(七)本规则第十五条(二)、(四)、(五)所列事项；
(八)为董事购买责任保险的方案；
(九)公司的对外担保事项；
(十)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
本规则第十五条所列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。”。
第六十三条后新增第六十四条、第六十五条,原条款依次顺延。
“第六十四条 股东大会决议公告应当包括以下内容：(一)会议召开时间、地点、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份占股份公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以说明。(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见书全文。
“第六十五条 公司应当在股东大会结束后,及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所,经同意后披露股东大会决议公告。要求提供股东大会会议记录的,公司应按要求提供。”。
6、将第九章原“六十七条 本《议事规则》经公司股东大会审议批准后生效,修订权属股东大会,由董事会负责修改和解释。”,顺延成第六十九条并修改为：“本《议事规则》作为《公司章程》的附件,由董事会拟定,并经公司股东大会审议批准后生效。修订权属股东大会,由董事会负责修改和解释。”。
附件三：
《董事会议事规则》修订案
1、在第一章第一条中增加“上海证券交易所2004年修订的《股票上市规则》”文字；将第三章第四条“副董事长一人”、 第六条“副董事长”、第四章第七条“副董事长”文字删除；
2、在第三章第五条中增加第七项“(七)在公司董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。”,将原第(七)项顺延为第(八)项；
3、将第六章 第二十一条修改为“董事会会议应当就每一决议事项单独做出表决,并形成决议,同时应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送上海证券交易所。”
4、第六章 第二十三条重新表述为：
“董事会会议决议公告包括以下内容：
(一)会议通知发出时间和方式；
(二)会议召开时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
(三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
(四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由；
(五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见；
(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。”
5、在第六章 第二十四条后增加“董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或《股票上市规则》中所述重大事项,公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议,上海证券交易所认为必要的,公司也应当及时披露。董事会决议涉及《股票上市规则》所述重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的,公司应当分别披露董事会决议公告和重大事项公告。”；将第二十六条修改为“董事会会议应当有会议记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限不低于十年。上海证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按照要求提供。”,新增“上海证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按照要求提供。”文字。
6、将第九章“第三十三条 本规则经董事会报送股东大会审议通过后生效。”,修改为：“本规则作为《公司章程》的附件,经董事会报送股东大会审议通过后生效。”
