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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要内容提示
(一)出资对方：山东黄金鑫意首饰有限公司；
(二)投资总额：5200万元人民币；
(三)投资项目名称：山东黄金地质博物馆(金银珠宝城)
二、投资概述
1、本公司与山东黄金鑫意首饰有限公司(以下简称鑫意公司)合资建设“山东黄金博物馆(金银珠宝城)”项目投资协议于2005年4 月26 日在济南签署,双方拟在山东济南设立“山东黄金珠宝城有限公司”(暂定名,以下简称珠宝城公司),共同开发建设“山东黄金地质博物馆(金银珠宝城)”项目。开发公司注册资本5200万元人民币,其中本公司以现金出资3000万元,占注册资本的57.69%；鑫意公司以土地使用权评估价2200万元(摘自山东大地不动产评估测绘有限公司鲁大地评报字［2005］(估)第002号)出资,占注册资本的42.31%。
2、该投资项目已经本公司2005年4月26日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过。
3、本次对外投资未构成本公司的关联交易事项,不需提交本公司股东大会审批。
三、投资协议主体介绍
1、本公司是2003年8月在上海证券交易所上市的上市公司。
2、鑫意公司,系本公司控股子公司,本公司对其货币出资900万元,占鑫意公司注册资本的90%。企业类型：有限责任公司；成立日期：1998年9月30日；注册地址：济南市经十东路168号；法定代表人：李春元；注册资本：1000万元；经营范围：许可范围内规定的金银制品的生产、加工、销售。系目前国内江北规模最大的黄金深加工企业。
四、投资标的的基本情况
双方拟分别出资3000万元、2200万元建设“山东黄金地质博物馆(金银珠宝城)”项目。项目计划投资为5200万元,占地49017平方米,总建筑面积21380平方米,建设地点位于济南临港工业南区,场馆建筑总面积21380平方米,分为金银珠宝玉器成品展销中心、加工车间、加工工艺展示和矿石标本展示以及旅游等几部分。该项目建成后,预计金银珠宝玉器每年加工产值2亿元,批零交易额4亿元,旅游餐饮业每年营业收入360万元,具有广阔的市场前景。项目规划设计、各项审批手续等前期工作已准备就绪。
五、投资协议的主要内容
1、本次拟投资设立“山东黄金珠宝城有限公司”,开发建设“山东黄金地质博物馆(金银珠宝城)”项目。开发公司设在济南临港工业南区,公司性质为有限责任公司,公司注册资本5200万元人民币。各方以货币和土地使用权的方式出资,全额认缴开发公司的注册资本。本公司以自有现金出资3000万元,占注册资本的57.69%；鑫意公司以出让方式取得的49017平方米工业用地的国有土地使用权出资2200万元,占注册资本的42.31%。
2、经营范围：黄金加工、交易、旅游等(具体以《企业法人营业执照》记载为准)
3、本项目建成后,预计金银珠宝玉器每年加工产值2亿元,批零交易额4亿元,旅游餐饮业每年营业收入360万元,具有广阔的市场前景、
4、决策层安排：开发公司设股东会；设董事会,由5名董事组成；设监事会,由3名监事组成。董事和监事由股东会选举产生。董事长由董事会选举产生；总经理由董事会聘任。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
山东省是全国最大的黄金资源和生产基地,已连续27年保持全国第一的纪录,近几年全省利润指标一直占全国黄金行业的50%以上,在全国有着举足轻重的地位。但山东省缺少一座集黄金珠宝地质、矿产资源展览和黄金生产、加工于一体的新型黄金地质博物馆。
本公司黄金主业实力雄厚,在生产规模、效益、经营管理水平和技术装备水平等方面均处于国内同行业领先地位。鑫意公司是目前国内江北规模最大的黄金深加工企业,其生产的“鑫意”牌首饰自一九九八年来连续获“山东名牌”称号,二○○一年被中国宝玉石协会评为“中国珠宝首饰业驰名品牌”,畅销国内外。
开发建设“山东黄金地质博物馆(金银珠宝城)”项目,可以借此突出宣传山东省丰富的黄金矿产资源优势,树立山东黄金资源大省的形象,同时提高本公司在国内外的企业形象和招商引资的竞争优势；可以将黄金生产、加工、展览与宣传有机结合,促进本公司与鑫意公司的优势互补、强强联合,建立与产金大省相匹配的黄金产业链；可进行黄金珠宝和矿物知识的科普宣传,提高本公司的文化内涵与公益形象；可以民间公益事业的形式与旅游业相结合,作为山东一个独特旅游项目开放,填补国内博物馆在此方面的空白。
七、独立董事意见
在审阅本次投资项目的背景文件、论证报告、主要的法律文件及附件等相关资料,以及对相关人员进行了解,本着公平、公正、诚实信用的原则,本公司独立董事王月永、王玉中、崔德文认为：
本次公司拟与山东黄金鑫意首饰有限公司共同投资建设山东黄金地质博物馆(金银珠宝城)项目,其相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定。本次投资建设山东黄金地质博物馆(金银珠宝城),将充分利用山东黄金的综合资源优势,打造一条完整的产业链,完善黄金加工、交易、旅游等相关产业发展,对提升公司的整体业绩水平和综合生产能力有较为积极的影响。未发现有损害公司及全体股东利益的情况。
八、备查文件
1、“山东黄金地质博物馆(金银珠宝城)”项目《投资协议》
2、山东大地不动产评估测绘有限公司鲁大地评报字［2005］(估)第002号
3、山东黄金矿业股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议
4、山东黄金矿业股份有限公司第二届监事会第九次会议决议
5、独立董事意见
特此公告
山东黄金矿业股份有限公司董事会
二○○五年四月二十六日
