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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、增加投资概述
1、2004年8月28日通过的《中华人民共和国电子签名法》(简称《签名法》),规定认证机构须取得政府信息产业主管部门的行政许可,该《签名法》自2005年4月1日起施行。2005年2月22日颁发的《中华人民共和国信息产业部令》第35号即《电子认证服务管理办法》第二章第五条规定了电子认证机构应具备七方面的条件。经本公司参股的山东省数字证书认证管理有限公司(简称认证公司)对照,只有“注册资金不低于人民币3000万元”一条不符合条件。认证公司现注册资金为1800万元人民币,为取得行政许可需要对注册资金增加1200万元人民币。
为此,认证公司拟通过股权转让、吸收山东瑞华管理咨询有限公司投资300万元人民币、公司股东增加投资等方式达到电子认证机构应具备的条件。本公司拟以现金方式出资500万元人民币对认证公司增加投资。本次增资完成后,认证公司注册资本将增加到3000万元人民币,其中本公司出资人民币1100万元,占注册资本的36.67%。
2、本次增加投资事项已经本公司第二届董事会第十七次会议决议通过。
二、投资合作方介绍
山东瑞华管理咨询有限公司成立于2001年6月19日,住所在济南市济南大学路5号,法定代表人刁云涛,注册资本500万元人民币,企业类型有限责任公司,经营范围：企业管理及财务咨询服务。现主要从事管理咨询业务；收购、兼并业务；财务顾问业务税收筹划顾问业务。
三、增加投资标的的基本情况
认证公司成立于2000年12月28日,住所在济南市历下区新宇路746号,法定代表人张万青,注册资本1800万元人民币,公司性质为有限责任公司,经营范围：提供电子商务、政务和电子业务数字证书有关的各项服务,以及计算机、通信、网络安全系统的规划设计、开发集成、工程服务、经营销售。该公司目前所经营的主要业务是提供电子商务、电子政务和电子业务数字证书有关的各项服务。数字证书种类主要包括：安全web站点证书、单位安全电子邮件证书、代码签名证书、服务器签名证书、个人身份证书、个人安全电子邮件证书、企业身份证书和单位通用证书等；同时该公司还进行计算机通信网络安全系统的规划设计、开发集成、工程服务、经营销售以及计算机软硬件的技术开发和产品销售。 截止2004年12月31日,该公司总资产2274万元,净资产2023万元,2004年营业收入1276万元,净利润248万元；2005年预计实现利润400万元。
四、认证公司股东会对有关增资事项的审议情况
2005年4月14日,认证公司第一次临时股东大会在济南市趵突泉北路24号省信息产业厅412会议室召开,会议一致通过了以下事项：
1、同意认证公司注册资本增加到3000万元人民币；
2、同意由本公司以现金人民币500万元增资；
3、同意山东瑞华管理咨询有限公司以现金人民币300万元投资；
4、同意济南得安计算机技术有限公司将其所合法持有的认证公司50万元人民币的股份(2.78%)转让给山东黄金集团有限公司；
5、同意彭建新为代表的管理层对公司进行增资400万元人民币,投资方式为由彭建新持有的公司必要的非职务技术无形资产作价400万元人民币；
6、同意增资并股份转让后公司股东及股权比例为：本公司出资人民币1100万元,占注册资本的36.67%；中国网通集团山东省通信公司实际出资300万元,占注册资本的10%；山东省标准化与编码技术研究所实际出资200万元,占注册资本的6.67%；山东三联电子信息有限公司实际出资300万元,占注册资本的10%；山东瑞华管理咨询有限公司出资300万元,占注册资本的10%；彭建新为代表的管理层出资700万元,占注册资本的23.33%；山东黄金集团有限公司出资100万元,占注册资本的3.33%；
7、同意截止到2004年12月31日,认证公司净资产增值部分作分红处理,但为了公司发展需要,暂不分配现金,记为对每个股东的应付利润；
8、同意在增资并股权转让后成立新的股东会；
9、同意相应修改公司章程。
五、本次对外增加投资的目的和对本公司的影响
本公司对认证公司增加投资是为了使其尽快具备、获得电子认证机构行政许可,促进该公司可持续发展,同时继续保持本公司的第一大股东地位。认证公司经过四年的创新实践,整体规模、技术架构及应用策略、服务模式都进入全国首列,作为山东省软件企业、山东省高新技术企业,本公司对其增加投资,既增加了认证公司的发展实力,同时将对本公司实施多元化经营战略方面产生积极影响。
六、备查文件
1、山东黄金矿业股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议
2、山东黄金矿业股份有限公司第二届监事会第九次会议决议
3、山东省数字证书认证管理有限公司2005年第一次临时股东会决议
山东黄金矿业股份有限公司董事会
二○○五年四月二十六日
