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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和中国证券监督管理委员会证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》等相关文件精神,三一重工股份有限公司非流通股股东提出股权分置改革意向并经保荐机构推荐,被中国证监会确定为股权分置改革的试点单位。
为体现试点上市公司股东协商选择、自主决定股权分置问题解决方案的原则,本公司依据《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》的规定,发布本公告,并申请本公司股票停牌。
现将有关事项公告如下：
一、提出股权分置改革的非流通股股东情况：
提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量和状况如下：
备注：
1、本公司非流通股股东所持股份不存在冻结、质押情况。
2、湖南高科技创业投资有限公司于2004年12月14日与昆山市三一重机有限公司(简称“三一重机”)签订了股权转让协议,将其持有的全部公司国有法人股334.64万股(占其总股本的1.39%)转让给三一重机。该项股权转让已于2005年3月获得国务院国有资产监督管理委员会批准同意。由于三一重机是三一集团有限公司的关联方,本次股权转让触发了要约收购条件,三一集团有限公司已向中国证监会报送了豁免要约收购申请材料,豁免要约收购申请正在审核之中。
昆山市三一重机有限公司承诺：在取得公司股权后,三一重机将继续履行湖南高科技创业投资有限公司就本公司参与本次改革的所出具但尚未履行的其他全部承诺。
二、非流通股股东实施股权分置改革的意向：
根据中国证券监督管理委员会证监发［2005］32号文《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》精神,为积极稳妥解决股权分置问题,促进公司法人治理结构更加完善,同时切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。公司全体非流通股股东经充分协商,一致表示愿意采取由非流通股股东向流通股股东支付一定股份和现金作为对价的方式,在征得公司各类股东同意的基础上,换取其持有的股份上市流通的权利,切实有效地解决公司目前存在的股权分置问题。
三、股权分置改革产生的影响及存在的风险：
(一)股权分置改革产生的积极影响
1、将在一定程度上解决公司“一股独大”的问题,形成相对规范的法人治理结构,约束高管人员的经营行为,从制度源头上保障了社会公众投资者的利益。
2、将使公司非流通股股东与流通股股东利益更趋于一致；充分体现同股同权,同股同利。
3、将使公司控股股东的战略行为与公司利益更趋于一致；
(二)股权分置改革存在的风险
因本次股权分置改革属于试点性质,市场无相同案例可循,市场比较敏感,存在许多不确定性。董事会特别提醒投资者关注包括但不限于以下可能发生的风险：
1、根据通知精神,本次股权分置改革由非流通股股东提出方案,由流通股东特别表决通过予以批准,本方案可能存在未通过流通股东批准的风险。
2、“股权分置改革”是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
3、如果本次改革成功,公司股票流通盘将由6000万股逐渐扩大,但公司的全部非流通股股东根据通知精神承诺在本次改革成功后的12个月内不出售获得流通权的股票,持有本公司股份5%以上的三一集团有限公司还承诺在前述承诺期满后的12个月通过交易所公开出售公司股票不超过总股本的5%,24个月内不超过10%。
4、其他不可预计的风险。
四、保荐机构及其意见
公司聘请了华欧国际证券有限责任公司担任公司股权分置改革的保荐机构。华欧国际证券有限责任公司就公司本次股权分置改革试点发表如下意见：三一重工股份有限公司进行股权分置改革符合中国证券监督管理委员会证监发［2005］32号文《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》精神和试点要求。
五、停牌及董事会预计召开时间
公司董事会拟于2005年5月9日审议《公司股权分置改革方案》,并在董事会形成决议后按照《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》规定进行公告及申请复牌。
六、董事会召开前流通股股东发表意见的方式
公司全体非流通股股东拟在董事会召开之前通过公司证券投资办广泛征集流通股股东意见,流通股股东可采用电话、传真、电子邮件等通讯方式发表意见。
联系人：孟维强
联系电话：0731-4031555
传真：0731-4031777
Email：mengwq＠sany.com.cn
七、公司将按照《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》规定,在董事会就股权分置改革形成决议后及时披露,公司股权改革方案以公司董事会披露的内容为准。
三一重工股份有限公司
董 事 会
2005年5月9日
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