重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司本次重大资产置换,经中国证监会上市公司重组审核委员会审核通过,并于2004年12月27日经公司2004年第三次临时股东大会审议通过后开始实施。截止2005年5月8日,按照本公司与四川省投资集团有限责任公司(以下简称"川投集团")签署的《资产置换协议书》,双方已完成了绝大部分置换事项,现将有关情况公告如下：

    经公司股东大会审议批准,以2004年12月31日为资产置换交割日,由于交易定价基准日至资产置换交割日期间铁合金资产及相关负债发生了变化,川投集团和公司双方同意在君和会计师事务所对四川嘉阳电力有限责任公司(以下简称"嘉阳电力")净资产和公司铁合金资产及相关负债的审计报告的基础上,根据资产及相关负债的实际变化,进行资产置换交割事项。有关内容如下：

    一、置入资产实施情况

    1、嘉阳电力经君和会计师事务所审计,2004年12月31日净资产总额为150,819,690.23元,公司与川投集团签订了确认书,按所持股权比例的95%确认作价143,278,705.72元。原川投集团持有的嘉阳电力95%股权已经四川省乐山市犍为县工商局审核登记,正式过户到本公司。

    二、置出资产实施情况

    1、公司本次资产置换,置出的流动资产总值为767,826,436.78元(其中评估增值为34,914,431.68元),现已完成该流动资产的交割。

    2、公司置出的固定资产总值为25,750,697.19元(其中,评估增值为1,579,351.24元),固定资产中相关房屋已经移交至川投集团的全资子公司川投峨铁,有关房屋过户手续在继续办理中。

    3、公司置出的无形资产为2宗土地使用权,面积总计334,058.34平方米,价值15,041,274.18元,上述土地已经移交至川投集团的全资子公司川投峨铁,有关土地使用权过户手续在继续办理中。

    4、公司置出的负债总值为222,281,175.82元,债务的转移已经取得主要债权人的同意,对尚未取得债权人书面回函的债务,川投集团已承诺向相关债权人提供担保,并根据法律承担相应的担保责任。

    5、根据《资产置换协议书》中约定的 "人随资产走"的原则,截止本公告日,本次资产置换置出资产所涉及的相关的管理及生产人员已随置出资产统一由川投集团承诺安排。

    三、资产置换差价的支付

    本次资产置换,川投集团应支付公司差价为443,058,526.61元,截止本公告日,川投集团已结算353,058,526.61元,尚有资产置换差价 90,000,000.00元,川投集团承诺将在2005年6月30日前支付完毕。

    四、相关法律意见：

    北京市金杜律师事务所(以下简称"金杜")对本公司本次重大资产置换的实施结果出具了法律意见书,主要内容如下：

    金杜认为,本次资产置换符合有关法律规定,且已按《公司章程》及《上市规则》规定履行了信息披露义务,截止《北京市金杜律师事务所四川分所关于四川川投能源股份有限公司资产置换实施结果的法律意见书》出具日,公司置入资产已完成过户手续,实施完毕；置出资产已处于川投集团及其指定的川投峨铁实际控制下。

    特此公告。