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本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●●重要内容提示：本次会议公司第一大股东郴州市财政局对《公司章程》及《董事会议事规则》修订稿提出了修改意见,经出席会议股东协商,同意采纳其修改意见,并与董事会提交的《公司章程》及《董事会议事规则》修订稿合并表决。
一、会议召开和出席情况
湖南郴电国际发展股份有限公司2004年度股东大会于2005 年5月 16日在湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十三楼会议室召开,出席会议股东或股东代表10人,代表股份140,299,620股,占公司总股本的66.72%,其中非流通股股东代表6人,代表公司有表决权股份数140,267,720股,流通股股东及代表4人,代表公司有表决权股份数31,900股。公司董事、监事及高级管理人员、保荐机构代表人及律师列席了会议,本次会议由董事长邓中华先生主持,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、提案审议情况
会议经过充分讨论,采用记名投票方式表决,会议审议通过如下议案：
(一)审议通过了《2004年度董事会工作报告》；
表决结果：同意140,299,620 股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股股东同意140,267,720股,占出席会议非流通股有表决权股份总数的100%；流通股股东同意31,900股,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%。
(二)审议通过了《2004年度监事会工作报告》；
表决结果：同意140,299,620 股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股股东同意140,267,720股,占出席会议非流通股有表决权股份总数的100%；流通股股东同意31,900股,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%。
(三)审议通过了《独立董事2004年度述职报告》；
表决结果：同意140,299,620 股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股股东同意140,267,720股,占出席会议非流通股有表决权股份总数的100%；流通股股东同意31,900股,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%。
(四)审议通过了《2004年度财务决算报告》；
表决结果：同意140,299,620 股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股股东同意140,267,720股,占出席会议非流通股有表决权股份总数的100%；流通股股东同意31,900股,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%。
(五)审议通过了《关于2004年度利润分配方案》；
根据天职孜信会计师事务所有限公司审计报告,公司2004年度实现净利润35,451,079.06元,根据《公司章程》的规定,提取10%的法定盈余公积金3,545,107.91元及提取5%的法定公益金1,772,553.95元,加上年初未分配利润19,837,906.72元,可供股东分配的净利润为49,971,323.92元。根据中国证监会的有关规定,考虑到公司持续经营发展需要和对广大投资者的回报,公司董事会按总股本210,267,720股为基数,每10股分配现金红利1元。本年度不进行公积金转增股本。本次分配后剩余的净利润28,944,551.92元留作以后年度分配。
表决结果：同意140,299,620 股,占出席会议有效表决权股份总数的 100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股股东同意140,267,720股,占出席会议非流通股有表决权股份总数的100%；流通股股东同意31,900股,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%。
(六)审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：同意140,299,620 股,占出席会议有效表决权股份总数的 100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股股东同意140,267,720股,占出席会议非流通股有表决权股份总数的100%；流通股股东同意31,900股,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%。
(七)审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》；
表决结果：同意140,299,620 股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股股东同意140,267,720股,占出席会议非流通股有表决权股份总数的100%；流通股股东同意31,900股,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%。
(八)审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》；
表决结果：同意140,299,620 股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股股东同意140,267,720股,占出席会议非流通股有表决权股份总数的100%；流通股股东同意31,900股,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%。
(九)审议通过了《关于修改独立董事制度的议案》；
表决结果：同意140,299,620 股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股股东同意140,267,720股,占出席会议非流通股有表决权股份总数的100%；流通股股东同意31,900股,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%。
(十)审议通过了《关于修改监事会议事规则的议案》；
表决结果：同意140,299,620 股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股股东同意140,267,720股,占出席会议非流通股有表决权股份总数的100%；流通股股东同意31,900股,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%。
(十一)审议通过了《监事会工作条例》；
表决结果：同意140,299,620 股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股股东同意140,267,720股,占出席会议非流通股有表决权股份总数的100%；流通股股东同意31,900股,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%。
(十二)审议通过了《关于增补陈百红先生为公司董事的议案》；
表决结果：同意140,299,620 股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股股东同意140,267,720股,占出席会议非流通股有表决权股份总数的100%；流通股股东同意31,900股,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%。
(十三)审议通过了《关于增补李建国先生、李生希先生为公司监事的议案》；
1、关于增补李建国先生为公司监事的议案；
表决结果：同意140,299,620 股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股股东同意140,267,720股,占出席会议非流通股有表决权股份总数的100%；流通股股东同意31,900股,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%。
2、关于增补李生希先生为公司监事的议案；
表决结果：同意140,299,620 股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股股东同意140,267,720股,占出席会议非流通股有表决权股份总数的100%；流通股股东同意31,900股,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%。
(十四)审议通过了下列《2004年度日常关联交易事项及2005年度预计日常关联交易金额的议案》：
1、公司与宜章县电力有限责任公司2005年度预计日常关联交易金额的议案；
表决结果：同意110,081,570股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股,回避股份数30,218,050股(关联股东宜章县电力有限责任公司回避)。其中非流通股股东同意110,049,670股,占出席会议非流通股有表决权股份总数的100%；流通股股东同意31,900股,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%。
2、公司与临武县水利电力有限责任公司2005年度预计日常关联交易金额的议案；
表决结果：同意115,359,900股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股, 回避股份数24,939,720股(关联股东临武县水利电力有限责任公司回避)。其中非流通股股东同意115,328,000股,占出席会议非流通股有表决权股份总数的100%；流通股股东同意31,900股,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%。
3、公司与汝城县水电有限责任公司2005年度预计日常关联交易金额的议案；
表决结果：同意115,594,490股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股, 回避股份数24,705,130股(关联股东汝城县水电有限责任公司回避)。其中非流通股股东同意115,562,590股,占出席会议非流通股有表决权股份总数的100%；流通股股东同意31,900股,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%。
4、公司与永兴县水利电力有限责任公司2004年度日常关联交易事项及2005年度预计日常关联交易金额的议案；
表决结果：同意130,041,710股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股,回避股份数10,257,910股(关联股东永兴县水利电力有限责任公司回避)。其中非流通股股东同意130,009,810股,占出席会议非流通股有表决权股份总数的100%；流通股股东同意31,900股,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%。
(十五)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意140,299,620 股,占出席会议有效表决权股份总数的 100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股股东同意140,267,720股,占出席会议非流通股有表决权股份总数的100%；流通股股东同意31,900股,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%。
(十六)审议通过了《关于董事、监事报酬的议案》；
表决结果：同意140,299,620 股,占出席会议有效表决权股份总数的 100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股股东同意140,267,720股,占出席会议非流通股有表决权股份总数的100%；流通股股东同意31,900股,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%。
(十七)审议通过了《关于收购农村电网资产的议案》；
表决结果：同意140,299,620 股,占出席会议有效表决权股份总数的 100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股股东同意140,267,720股,占出席会议非流通股有表决权股份总数的100%；流通股股东同意31,900股,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%。
(十八)审议通过了《公司发展战略规划》；
表决结果：同意140,299,620 股,占出席会议有效表决权股份总数的 100%,反对0股,弃权0股。其中非流通股股东同意140,267,720股,占出席会议非流通股有表决权股份总数的100%；流通股股东同意31,900股,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%。
三、律师出具的法律意见
湖南佳境律师事务所罗光辉律师到会见证本次股东大会并出具法律意见书,认为本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》和相应规范性文件的要求及《公司章程》的相关规定,会议决议合法有效。
四、备查文件
1、湖南郴电国际发展股份有限公司2004年度股东大会决议；
2、湖南佳境律师事务所关于本次会议的法律意见书。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2005年5月16日
关于湖南郴电国际发展股份有限公司2004年年度股东大会之法律意见书
佳法意［2005］012号
致：湖南郴电国际发展股份有限公司
受湖南郴电国际发展股份有限公司(下称“郴电国际/公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)与《上市公司股东大会规范意见》(下称《规范意见》)等法律、法规、规章、《公司章程》规定,本所律师罗光辉依法出席了郴电国际于2005年5月16日在郴州市万国大厦召开的公司2004年年度股东大会,并对会议召开情况进行了见证,出具法律意见。
出具本法律意见书时,本律师已对本次股东大会召集、召开、会议议程事项等有关的文件资料及相关事实进行审查验证和核查,并根据《规范意见》第七条的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会,郴电国际董事会于2005年4月6日作出决议,并于4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊载《湖南郴电国际发展股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告暨召开公司2004年度股东大会的通知公告》,公告载明了召开本次股东大会的主要审议事项、会议日期、会议地点,以及股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系通讯方式等内容,本次股东大会召开日距公告日已达30日以上。本次股东大会如期在湖南省郴州市万国大厦召开。会议由公司董事长邓中华先生主持
经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、相关规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共10人,其中,流通股东4人,所持股份均为2005年4月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的郴电国际合法股东,并按本次会议通知中“参加会议方法”的要求履行了必要手续,出席本次会议的股东及股东代理人代表股份140,299,620股,占公司股份总数的66.72%,上述股东均持有相关持股证明,委托代理人持有书面授权委托书。
2、郴电国际的董事、监事、高级管理人员、增补董事、监事候选人及应公司董事会邀请参加会议的见证律师出席了会议。
经验证,出席会议的股东及股东代理人资格合法有效,出席会议的其他人员均依法有权参加会议。
三、关于提案的修改意见
本次股东大会上公司第一大股东郴州市财政局对《公司章程》修改事项中有关监事会候选人的提名方式、董事会决策权限中遇紧急情况的决策程序、公司提供担保数额、运用公司资产进行风险投资、收购出售资产数额；对董事会议事规则中董事会授权董事长行使权利及董事会有关风险投资权限提出了修改意见,董事会对修改意见按照关联性、程序性要求进行审核,由出席会议股东进行协商,予以合并表决。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取记名方式投票表决。出席本次会议的股东或股东代理人就列入本次股东大会的各项提案进行了审议并逐项进行了表决,表决结果为：
1、以普通决议通过了《2004年度董事会工作报告》；《2004年度监事会工作报告》；《独立董事述职》；《2004年度财务决算报告》；《关于2004年度利润分配的预案》；《关于修改股东大会议事规则的议案》；《关于修改董事会议事规则的议案》；《关于修改独立董事制度的议案》；《关于修改监事会议事规则的议案》；《监事会工作条例》；《关于增补陈百红先生为公司董事的议案》；《关于增补李生希先生、李建国先生为公司监事的议案》；《2004年度日常关联交易事项及2005年度预计日常关联交易金额议案》；《关于续聘会计师事务所的议案》；《关于董事、监事报酬的议案》；《公司发展战略规划》；《关于收购农村电网资产的议案》。其中,对关联交易事项议案的表决,各关联方股东均依法回避；关于独立董事述职及增补董事、监事的相关议案进行了逐人逐项表决。
2、以特别决议通过了《关于修改公司章程的议案》。
对上述议案的表决,其表决票经 3名监票人(其中股东代表 2名、监事代表1 名)负责清点,并由监票人代表当场公布表决结果；出席会议的股东及其代理人未对表决结果提出异议,所有议案均获得有效表决权通过；本次股东大会未对会议通知中未列明的事项进行表决；本次股东大会决议、表决结果及召开情况已作成会议记录,由出席会议的董事和记录员签名。
经验证,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述,本律师认为：郴电国际本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》和相应规范性文件的要求及《公司章程》的相关规定,会议决议合法有效。
本律师同意将本法律意见书作为公司2004年年度股东大会的必备文件资料,按照信息披露的规定上报上海证券交易所,并予以公告。
本法律意见书正本二份,副本二份,正本与副本具有同等效力。
湖南佳境律师事务所 见证律师：罗光辉
二0 0 五年五 月十六日
二00五年五月十六日
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