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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：本次股东大会有否决议案的情况。
黑龙江北大荒农业股份有限公司于2005年5月14日在哈尔滨市南岗区汉水路263号公司八楼会议室召开2004年度股东大会会议,出席大会的股东及股东代表共1人,代表有表决权股份总数1,169,960,000股,占公司总股份数的79.59%,公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开及议案事项合法有效。会议由董事长孙勇才先生主持,会议审议并决议通过了以下议案：
一、决议通过本公司董事会向股东大会所做工作报告；
同意1,169,960,000股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
二、决议通过本公司监事会向股东大会所做工作报告；
同意1,169,960,000股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
三、决议通过本公司《黑龙江北大荒农业股份有限公司2004年年度报告》及摘要；
同意1,169,960,000股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
四、决议通过本公司2004年年度决算；
同意1,169,960,000股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
五、决议通过本公司关于2004年度利润分配预案；
2004年度利润分配预案为：经北京信永中和会计师事务所审计,本公司2004年度实现净利润446,339,965.41元,根据公司章程,按10%比例提取法定盈余公积金44,762,571.52元(以母公司实现净利润447,625,715.20元为基数),按5%比例提取法定公益金22,381,285.76元,本年度可供股东分配利润379,196,108.13元。以2004年底股本1,469,960,000股为基数,每10股派0.5元(含税)现金红利,合计派现73,498,000.00元,派送现金红利后剩余未分配利润305,698,108.13元结转2005年度。
同意1,169,960,000股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
六、决议通过本公司关于资本公积转增股本的预案；
资本公积转增股本的预案为：以2004年底股本1,469,960,000股为基数,实施资本公积转增股本,每10股转增2股。
同意1,169,960,000股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
七、决议通过本公司关于修改公司章程的议案；
为完善现代企业制度,加强法人治理,规范公司运作,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监会［2004］118号)及《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的要求,结合公司实际,拟对《公司章程》部分条款修订如下：
(一)《公司章程》第六十五条后增加五条：
第六十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第六十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
第六十八条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第七十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
(二)《公司章程》第五章设立(第三节“独立董事”)一节。
(三)《公司章程》原第一百一十九条后增加七条：
第一百二十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第一百二十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
第一百三十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
(四)《公司章程》中删除原第一百一十九条第二款：
独立董事不得由下列人员担任：
(一)公司股东或股东单位的任职人员；
(二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)；
(三)与公司关联人员或公司管理人员有利益关系的人员。
原《公司章程》共十二章二百零三条,修改后的《公司章程》共十二章二百一十五条,原《公司章程》条款的条目和序号随修改而相应顺延。
同意1,169,960,000股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
八、决议通过本公司关于会计师事务所续聘及报酬的议案；
继续聘任北京信永中和会计师事务所为公司2005年度财务审计师,年度报酬确定为人民币111万元。
同意1,169,960,000股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
九、鉴于本公司关于预计公司2005年日常关联交易总金额的议案大股东回避表决,而除大股东外的其他股东未参加会议,本项议案未获通过。
北京通商律师事务所张晓彤律师出席了公司本次股东大会并出具了法律意见书,认为本次股东大会召集召开的程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的相关规定和要求,会议决议合法有效。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二OO五年五月十四日
关于黑龙江北大荒农业股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书
致：黑龙江北大荒股份有限公司
受黑龙江北大荒股股份有限公司(以下简称“公司”)聘请,北京市通商律师事务所指派律师出席了公司2004年度股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)及《公司章程》的规定,对公司2004年度股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性进行了审核和见证,现出具法律意见如下：
一、公司股东会的召集与召开程序
公司董事会于2005年4月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了将于2005年5月14日召开2004年度股东大会的公告。2005年5月14日本次股东大会在哈尔滨市如期举行,会议召开的时间和地点均符合通知内容。
经验证,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。
二、公司股东会出席人员的资格
1、出席会议股东
根据对出席本次股东大会公司法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证等文件的审查,出席本次股东大会股东及委托代理人代表共1名,共代表116,996万股,占公司股份总额的79.59%。
2、其他出席会议人员
出席会议的董事、监事、经理等高级管理人员均为公司在职人员。
经验证,本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定,其资格均合法有效。
三、提出新议案股东的资格
本次股东大会提出新议案的股东具备相应的资格(无修改原有提案及提出新提案的情况)。
四、公司股东大会表决程序
公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决,并当场公布了表决结果。各项普通决议均经出席会议的股东所持表决权半数以上通过。对《公司章程》的修改议案经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。表决程序符合有关《公司法》及《公司章程》规定。
经验证,本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的,表决程序合法有效。
五、关于预计公司2005年日常关联交易总金额的议案大股东回避表决,而除大股东外的其他股东未参加会议,本项议案未获通过。
六、综上,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,出席会议人员资格合法有效,股东大会表决程序合法有效。
本法律意见书正本一式二份, 副本二份。
北京市通商律师事务所 经办律师：张晓彤
二OO五年五月十四日
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