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广州白云国际机场股份有限公司关联交易公告

BUSINESS.SOHU.COM 2005年5月17日13:52 来源:[ 万得资讯 ]
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    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2005年5月13日,本公司第二届董事会第五次会议审议了《关于委托广东省机场管理集团公司建设本次募集资金计划投资项目暨关联交易的议案》、《关于收购新白云机场飞行区资产并在资产收购完成后与广东省机场管理集团公司重新划分航空主业收入分成比例暨关联交易的议案》,同时对拟与广州白云国际机场有限公司(以下简称“新机场公司”)、广东省机场管理集团公司(以下简称“集团公司”)共同或单独签署的与上述议案相关的《关于委托建设广州白云国际机场新建及扩建项目的协议》(草案)、《资产转让协议》(草案)及《关于<收入划分与结算协议>的补充协议》(草案)的内容进行了审核。

    在本公司拟进行的上述各项交易中,交易对方为集团公司和/或新机场公司。集团公司持有本公司57.60%股权,系本公司控股股东;集团公司持有新机场公司51%股权,新机场公司系集团公司的控股子公司。根据《上海证券交易所上市规则》(以下简称“上市规则”),上述交易构成本公司的关联交易。

    关联交易的有关情况如下:

    关联交易一:关于委托广东省机场管理集团公司建设新白云机场(以下简称“新机场”)航站楼扩建项目(修建东三、西三指廊)及新建中性货站项目

    考虑到集团在机场工程建设方面的经验和能力,为控制本次发行可转换公司债券募集资金投资建设项目的成本支出,提高建设工作效率,本公司拟委托集团公司建设新机场航站楼扩建项目(修建东三、西三指廊)及新建中性货站项目(以下简称“建设项目”)。

    (一)建设项目的基本情况

    1、航站楼扩建项目(修建东三、西三指廊)

    东三、西三指廊项目为现航站楼向北的延续,主要包括候机厅、登机桥、商业服务、站坪服务、到达廊道大厅、行李提取厅等指廊连廊,建筑面积9.5万平米,以及给排水、变配电、空调与供冷、弱电等系统配套。本项目总投资94,830万元。

    2、新建中性货站项目

    该项目工程按满足货运总量52万吨设计,总建设规模为8.08万平米,主要包括货运大楼3.9万平米、代理库建筑面积4万平米。本项目总投资42,539万元。

    上述建设项目已由广州市发展和改革委员会(以下简称“市发改委”)以穗计城[2004]100号文及穗发改城[2005]8号文核准,其项目投资建设主体为新机场公司。由于新机场公司即将根据广东省人民政府粤府函[2005]66号文被注销(有关情况见本公司于2005年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告),本公司已会同集团公司共同向市发改委申请将上述建设项目的投资主体变更为本公司。

    (二)拟签署的关联交易协议的主要内容

    1、集团公司受委托建设上述建设项目的工作内容:

    1)组织、制订和申报建设项目设计方案;

    2)审阅、制订建设项目工程预算方案;

    3)选聘建设项目建设的总承包商、各分包商、施工监理单位,以及开展建设项目建设的招投标活动;

    4)进行建设项目建设的原材料、设备的采购;

    5)办理建设项目建设工程的各项申报和审批手续;

    6)监督施工现场、施工进度和工程质量情况;

    7)监督建设项目建设资金的拨付和运用情况;

    8)保存建设项目建设的所有记录、文件和档案;

    9)会同本公司及有关政府主管部门进行核准建设项目的验收工作;

    10)制作建设项目的工程决算;

    11)经授权代表本公司签署建设项目建设有关文件;

    12)建设项目完成后,向本公司移交核准建设项目的相关资产;及

    13)办理建设项目的其他有关事宜。

    2、委托建设管理费的标准及支付方式

    1)本公司将按照建设项目工程造价的0.2%向集团公司支付委托建设管理费;

    2)委托建设管理费的支付方式为:工程竣工决算后30个工作日内一次性现金支付。

    3、本项关联交易协议的生效条件

    本项关联交易协议将在以下条件完全达成之日起生效:

    1)该协议经各方的法定代表人或其授权代表合法正式签署;

    2)本公司股东大会批准;

    3)政府主管部门核准上述建设项目的投资主体变更为本公司。

    关联交易二:收购新机场飞行区资产并与集团公司重新划分航空主业收入分成比例

    为扩大公司经营规模,进一步构建新机场航空性资产一体化经营体系,降低关联交易金额,本公司拟以发行可转换公司债券募集资金收购新机场飞行区资产。上述资产收购完成后,本公司将拥有新机场主要的航空性资产,并据此重新划分本公司与集团公司关于航空主业收入的分成比例。

    (一)拟收购资产的基本情况

    新机场飞行区资产主要包括两条飞行跑道、滑行道和停机坪,两条跑道分别为4E、4F级,为国内目前等级最高的民航飞行跑道。经中华财务会计咨询有限公司(以下简称“评估机构”)以2005年3月31日为评估基准日对上述资产所作的资产初评报告,上述资产在评估基准日的价值约为22.7亿元。

    (二)拟收购资产的价格确定依据

    本次资产收购的收购价格按照评估机构出具并报广东省国有资产监督管理委员会(以下简称“省国资委”)备案的资产评估报告中所载明的收购资产的评估价值确定。

    (三)重新划分航空主业收入分成比例的依据

    公司拟通过发行可转换公司债券募集资金收购新机场飞行区资产。资产收购完成之后,公司将拥有新机场航站楼及其附属设施、跑道和停机坪等飞行区资产等核心经营性资产,集团公司拥有场区内道路及保障、污水处理等资产。因该项收购,公司需与集团公司重新划分航空主业收入的分成比例。

    (四)拟签署的关联交易协议的主要内容

    1、资产转让协议的主要内容

    1)转让标的

    见本公告关于收购资产的基本情况部分。

    2)收购价格

    本次资产收购的收购价格约为22.7亿元,其最终收购价格为经省国资委备案的资产评估报告所确定的收购资产的评估价值。

    3)价款支付时间及方式

    本次收购的收购价款将由本公司以发行可转换公司债券募集资金支付,在本公司收到可转换公司债券募集资金后30个工作日内支付。

    4)资产收购协议生效条件

    资产收购协议将在以下条件完全达成之日起生效:

    ①该协议经各方的法定代表人或其授权代表合法正式签署;

    ②本公司股东大会批准;

    ③本公司可转换公司债券发行完成。

    5)资产转让完成日

    资产转让协议生效后第30个工作日为资产转让完成日。

    6)协议权利义务的转移

    新机场公司被注销后,其在资产转让协议中的全部权利义务将自动由集团公司承继。

    2、关于《收入划分与结算协议》的补充协议的主要内容

    1)重新划分航空主营业务收入的内容

    航空主业收入重新划分的项目及比例为:国内航空主业收入中的起降费(包括夜航附加费)由原集团公司占25%、本公司占75%变更为本公司占100%;旅客服务费由原集团公司占20%、本公司占80%变更为集团公司占15%、本公司占85%;对外航空主业收入中的地面服务收费(基本费率)由原集团公司占50%、本公司占50%变更为本公司占100%。

    2)开始执行时间

    自本公司与新机场公司及集团公司所签署的《资产转让协议》所约定的资产转让完成日之次日(包括当日),本公司与集团公司按照变更后的比例划分航空主业收入。

    二、关联关系及关联人的基本情况

    本次关联交易的关联人是集团公司和新机场公司,其中集团公司系本公司的控股股东;新机场公司系集团公司直接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人。关联人的详细情况如下:

    集团公司:住所为广州市机场路;企业类型为全民所有制企业;法定代表人是刘子静;成立日期为1993年3月11日;注册资本为3,000,000,000元人民币;经营范围为:主营:航空器起降服务。旅客过港服务。安全检查服务。应急求援服务。航空地面服务。客货销售代理、航空保险销售代理服务。停车场、仓储、物流配送、货邮代理、客货地面运输等服务。园林绿化,保洁服务(以上涉及专项审批的业务须凭许可证经营)。兼营:房地产开发、租赁、物业管理,工程设计与建设,装修装饰。软件开发与销售,网络通信,机电设备维修,房屋和线路管道维修,酒店管理,汽车运输,汽车维修。国内贸易,旅游业,餐饮业,广告业(以上涉及专项审批的业务须凭许可证经营。

    新机场公司:住所为广州市白云机场内;企业类型为有限责任公司;法定代表人是张春林;成立日期为1999年5月14日;注册资本为2,500,000,000元人民币;经营范围为:白云国际新机场的建设经营和管理(凡涉及专管专控项目持资质经营)。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和‘三来一补’业务,经营对销贸易和转口贸易。

    三、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    独立董事已于2005年5月10日对上述关联交易的有关资料进行审核,并同意将上述关联交易提交第二届董事会第五次会议审议。

    独立董事就上述关联交易发表独立意见如下:

    1、独立董事关于委托广东省机场管理集团公司建设本次募集资金计划投资项目的意见:

    考虑到集团公司拥有专业的机场建设管理机构和丰富的机场及配套设施工程的建设管理经验,委托集团公司建设航站楼扩建(修建东三、西三指廊)项目及新建中性货站项目,有助于确保工程建设质量及工期。本项关联交易的价格公允、合理,没有损害非关联股东的利益;公司关联董事在审议本项议案时已回避表决,董事会对此项关联交易的表决程序符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。

    同意公司委托广东省机场管理集团公司建设本次募集资金计划投资项目。

    2、独立董事对公司收购新机场飞行区资产并与集团公司重新划分航空主业收入分成比例关联交易的意见:

    本项关联交易价格公允、合理,没有损害非关联股东的利益;公司关联董事在审议本项议案时已回避表决,董事会对此项关联交易的表决程序符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。

    同意公司收购新机场飞行区资产并在资产收购完成后与集团公司重新划分航空主业收入分成比例。

    四、董事会表决情况

    本次董事会应出席9人,实际出席9人。

    1、对《关于委托广东省机场管理集团公司建设本次募集资金计划投资项目暨关联交易的议案》的表决情况

    刘子静先生、崔建国先生、林运贤先生在集团公司任职,为关联董事,在董事会审议本议案时回避表决。

    经董事会审议表决,以6票同意、0票弃权、0票反对通过本议案。

    2、对《关于收购收购新白云机场飞行区资产并在资产收购完成后与广东省机场管理集团公司重新划分航空主业收入暨关联交易的议案》的表决情况

    刘子静先生、崔建国先生、林运贤先生在集团公司任职,张春林先生在新机场公司任职,为关联董事,在董事会审议本议案时回避表决。

    经董事会审议表决,以5票同意、0票弃权、0票反对通过本议案。

    本次董事会决议公告已刊登于2005年5月17日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    五、其他

    根据上市规则有关规定,上述关联交易尚需经公司2005年第一次临时股东大会审议批准。

    六、备查文件目录

    1、资产转让协议(草案)

    2、关于《收入划分与结算协议》的补充协议(草案)

    3、关于委托建设广州白云国际机场新建及扩建项目的协议(草案)

    4、公司第二届董事会第五次会议决议

    特此公告

    

广州白云机场股份有限公司董事会

    二○○五年五月十六日



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