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本公司及董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次会议无否决、增加或修改议案的情况。
●本次会议无临时提案提交表决的情况。
成都鹏博士科技股份有限公司2004年度股东大会于2005年5月15日上午9时在成都顺城大道古中寺街8号新华国际酒店16楼第一会议室召开。本次会议由公司董事会提议召开,公司召开2004年度股东大会的通知刊登于2005年3月31日的《上海证券报》。会议由董事长杨学平先生主持。
出席本次会议的股东及合法授权代表共 2 人,代表股份 4321.44万股,占公司股份总数11661.12万股的 37.06 %。其中流通股股东代表 0人,代表流通股份0股；非流通股股东代表 2 人,代表非流通股份 4321.44万股。符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司董事、监事和其他高级管理人员及法律顾问列席了本次会议。
经出席会议的股东及授权代表认真审议,以记名投票方式表决通过了以下决议：
一、审议通过了公司2004年度董事会工作报告。
经投票表决,本议案同意 4321.44万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
二、审议通过了公司2004年度监事会工作报告。
经投票表决,本议案同意 4321.44万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
三、审议通过了公司2004年度财务决算报告。
经投票表决,本议案同意 4321.44万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
四、审议通过了公司2004年度利润分配和公积金转增方案。
经深圳鹏城会计师事务所审计,2004年本公司实现净利润2,339,260.24元,加年初未分配利润-28,400,011.51元,可供股东分配的利润为-26,060,751.28元。根据企业实际情况,决定本年度公司利润分配预案为：本年度不向股东进行利润分配,亦不进行公积金转增股本。
经投票表决,本议案同意 4321.44万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
五、审议通过了公司2004年度报告及年度报告摘要。
经投票表决,本议案同意 4321.44万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
六、审议通过了关于修改公司《章程》的议案。
《章程》修正案见附件。
经投票表决,本议案同意 4321.44万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
七、审议通过了关于修改公司《股东大会议事规则》的议案。(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)
经投票表决,本议案同意 4321.44万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0 %。
八、审议通过了关于重新制订《董事会议事规则》的议案。(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)
经投票表决,本议案同意 4321.44万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
九、审议通过了公司《独立董事工作细则》。(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)
经投票表决,本议案同意 4321.44万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
十、审议通过了关于续聘深圳鹏城会计师事务所的议案。
决定继续聘请深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构,聘期一年,审计报酬为25万元。
经投票表决,本议案同意 4321.44万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
会议同时听取了独立董事2004年述职报告。
本次股东大会经四川道合律师事务所周健律师见证,并出具了法律意见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定,股东大会通过的决议合法有效。
特此公告。
成都鹏博士科技股份有限公司
2005年5月15日
附件：《章程》修正案
1、原章程第十三条公司经营范围条款中增加：电子计算机整机制造,电子计算机外部设备制造,计算机及其辅助设备出租。
2、原章程：第五条 公司住所：成都市高新西区创业中心；邮政编码：611731。公司办公地址：成都市华兴正街5号王府井商务公寓B座14楼；邮政编码：610016。
修改为：第五条 公司住所：成都市高新西区创业中心；邮政编码：611731。公司办公地址：成都市顺城大街229号顺城大厦5楼；邮政编码：610015。
3、原章程第三十六条增加：公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过各种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
4、原章程第四十条 公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务,应严格按照法律、法规行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
5、原章程第五十条增加一款：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
6、原章程第五十条增加：“公司召开股东大会并提供网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”
7、原章程第五十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
修改为：第五十三条 股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。
股东现场投票的,可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人代为出席和表决的,股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东网络投票的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。
8、原章程第六十三条第二段后增加一段：“公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。”
9、原章程第七十一条后增加一条,作为第七十二条。具体如下：
第七十二条 在公司的内资股存在非流通股和社会公众股分置的情形下,下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺100%现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组,购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净值20%以上；
(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(四)公司所属企业到境外上市；
(五)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。
公司召开股东大会审议以上所列事项的,发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
10、原章程“第七十二条”修改为“第七十三条”,以后条目依次顺延。
11、原章程第一百零七条,独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。第(四)款下增加“(五)公司董事会未做出现金利润分配方案；”本条原第(五)款改为第(六)款。
12、原章程第一百一十二条董事会职权：
(八)在股东大会授权范围内,决定额度在公司最近经审计净资产总额20%(含20%)以下的投资、收购(出售)资产、日常融资和担保事项；
修改为：(八)决定额度在公司最近经审计净资产总额20%(含20%)以下的对外投资、收购(出售)资产、日常融资和担保事项；超过上述限额的投资,须报股东大会批准。
13、原章程：第一百三十条 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、股权事务等工作三年以上的自然人担任。董事会秘书应该掌握财务、税务、法律、金融、企业管理等方面的知识,具备良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规和公司章程,忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。
本章程第八十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
修改为：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得公司股票上市的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第五十七条规定的情形；
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)公司现任监事；
(五)中国证监会或公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
14、原章程第一百零三条增加：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
15、原章程第一百零五条第(四)款增加：独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
16、原章程第一百零五条第(五)款 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
修改为：独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
17、原章程第一百零六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构或咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
修改为：
独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：
(一)审议重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构或咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
18、原章程第一百零九条增加：公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
19、章程增加第二百一十六条：公司制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关规则,并作为公司《章程》的附件,与《章程》一同有效。当上述规则与《章程》不一致时,以《章程》为准。
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