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上市公司名称： 安徽山鹰纸业股份有限公司
上市公司股票简称：山鹰纸业
股票代码：600567
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：正隆(安徽)投资有限公司
住 所： Level 2,Lotemau Centre Vaea Street, Apia Western Samoa
通讯地址：Level 2,Lotemau Centre Vaea Street, Apia Western Samoa
联系电话： 00-886-2-2222-5131
股份变动性质： 增加
签署日期：2005年5月16日
特别提示
(一)信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)及相关的法律、法规编写本报告。
(二)信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
(三) 依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的安徽山鹰纸业股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其它方式持有、控制安徽山鹰纸业股份有限公司的股份。
(四)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、释义：
除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：
1、 信息披露义务人：指正隆(安徽)投资有限公司(以下简称“本公司”)
2、 本报告书、本报告：指安徽山鹰纸业股份有限公司股东持股变动报告书
3、上市公司、山鹰纸业：指安徽山鹰纸业股份有限公司
二、信息披露义务人介绍
(一)基本情况
信息披露人名称：正隆(安徽)投资有限公司
注册地：Level 2,Lotemau Centre Vaea Street, Apia Western Samoa
注册资本：100万美元
通讯地址：Level 2,Lotemau Centre Vaea Street, Apia Western Samoa
联系电话： 00-886-2-2222-5131
(二)信息披露义务人产权及控制关系
本公司为台湾上市公司正隆股份有限公司在西萨摩亚设立的全资控股子公司,是正隆股份有限公司为符合台湾当局关于台湾企业到大陆投资的有关规定,专门为受让马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持山鹰纸业部分国有股在第三地设立的投资公司。
(三)信息披露义务人董事会成员的情况
本公司董事会成员情况：
姓名 职务 长期工作地
郑舒云 董事 台湾
郑人铭 董事 台湾
彭庆炉 董事 台湾
(四)信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日,本公司及实际控制人未持有、控制中国境内其他上市公司 5%以上发行在外的股份。
三、信息披露义务人持股变动情况
本公司(受让方)与马鞍山山鹰纸业集团有限公司(转让方)、正隆股份有限公司(保证方)于2005年1月25日和2005年5月7日分别签署了股份转让协议和补充协议,拟受让转让方所持有的山鹰纸业3178.387万股国有股,占山鹰纸业2004年末总股本的12%,转让单价为人民币3.36元/股,转让总价款为人民币106,793,803.2元,最终以主管审批机关批准的转让单价及价款为准。
上述三方在股份转让协议中约定：在股份完成过户后二年内,除向本公司转让外,转让方不得转让所持有的山鹰纸业其余国有股股份；二年后,在同等条件下,本公司有优先购买权。在股份完成过户后二年内,除向转让方转让外,本公司不得转让所持有的山鹰纸业外资法人股股份；二年后,在同等条件下,转让方有优先购买权。
本公司为保证方在中国大陆境外设立的控股子公司,作为受让山鹰纸业部分国有股的受让主体,保证方为受让方在股份转让协议项下的全部义务承担连带责任。股份转让协议自三方代表签字之日起成立,在获得全部审批机构批准后生效。
目前股份转让正在审批过程中。本次股份转让完成前,本公司从未持有山鹰纸业股份。本次股份转让完成后,本公司将持有山鹰纸业非流通股3178.387万股,股份性质为外资法人股,占山鹰纸业2004年末总股本的12%,为山鹰纸业第二大股东。
本公司与马鞍山山鹰纸业集团有限公司和山鹰纸业不存在任何债权债务。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
截止本报告书签署日除上述受让马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持山鹰纸业股份外,本公司在前六个月内没有买卖山鹰纸业挂牌交易股份的情况 。
五、其他重大事项
截止本报告书签署之日,本公司依法按中国证监会、上海证券交易所有关规定披露本次股权变动有关信息,不存在其他应披露而未披露的信息。
六 、备查文件
1、正隆(安徽)投资有限公司营业执照(复印件)；
2、股份转让协议及补充协议；
3、本持股变动报告书和上述备查文件备置于安徽山鹰纸业股份有限公司,以备查阅。
信息披露义务人法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：正隆(安徽)投资有限公司
信息披露义务人法定代表人(签字)： 彭庆炉
签注日期：二 ○○五年五月十六日
安徽山鹰纸业股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称： 安徽山鹰纸业股份有限公司
上市公司股票简称：山鹰纸业
股票代码：600567
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：马鞍山山鹰纸业集团有限公司
住 所：安徽省马鞍山市勤俭路3号
通讯地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号
联系电话： 0555-2826300
股份变动性质： 减少
签署日期：2005年5月16日
特别提示
(一)信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)及相关的法律、法规编写本报告。
(二)信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
(三) 依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的安徽山鹰纸业股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制安徽山鹰纸业股份有限公司的股份。
(四)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、释义：
除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：
1、 信息披露义务人：指马鞍山山鹰纸业集团有限公司(以下简称“本公司”)
2、 本报告书、本报告：指安徽山鹰纸业股份有限公司股东持股变动报告书
3、上市公司、山鹰纸业：指安徽山鹰纸业股份有限公司
二、信息披露义务人介绍
(一)基本情况
信息披露人名称：马鞍山山鹰纸业集团有限公司
注册地：马鞍山市勤俭路3号
注册资本：人民币 23000万元
注册号码：3405001001062
税务登记号：340502704926768
企业类型：有限责任公司
经营范围：持有、管理并运作公司的各项资产,造纸及纸制品生产,科研开发、能源开发、物业管理、后勤服务、运输、贸易,本企业产品、技术出口及本企业所需技术、设备、原辅材料进口。
股东名称：马鞍山市国有资产管理办公室出资20000万元人民币,占本公司注册资本的87%；马鞍山市山鹰创业投资有限公司出资3000万元人民币,占本公司注册资本的13%。
通讯地址：马鞍山市勤俭路3号
联系电话：0555-2826300
(二)信息披露义务人实际控制人情况
本公司实际控制人为马鞍山市国有资产管理办公室 。
(三)信息披露义务人董事会成员的情况
本公司法人代表为董事长周著青先生,中国国籍,长期居住地为安徽马鞍山,未取得其他国家或地区的居留权,现任马鞍山市国有资产管理办公室主任。未持有其他公司股份或在其他公司任职。
董事王德贤先生,中国国籍,长期居住地为安徽马鞍山,未取得其他国家或地区的居留权,任本公司总经理。
董事汤涌泉先生,中国国籍,长期居住地为安徽马鞍山,未取得其他国家或地区的居留权,未担任本公司职务。
董事夏林先生,中国国籍,长期居住地为安徽马鞍山,未取得其他国家或地区的居留权,未担任本公司职务。
董事杨义传先生,中国国籍,长期居住地为安徽马鞍山,未取得其他国家或地区的居留权,未担任本公司职务。
(四)信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日,本公司及实际控制人未持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份。
三、信息披露义务人持股变动情况
(一)信息披露人持股情况
本公司为山鹰纸业发起人股东,本次股份变动前,本公司持有山鹰纸业国有股9346.5万股,占山鹰纸业2004年末总股本的 35.279%。本次持股变动后,本公司持有山鹰纸业国有股6168.113万 股,占山鹰纸业2004年末总股本的23.282%。
(二)本次持股变动基本情况
本公司(转让方)与正隆(安徽)投资有限公司(受让方)、正隆股份有限公司(保证方)于2005年1月25日签署了股份转让协议(详见2005年1月26日上海证券报公告),拟向正隆(安徽)投资有限公司协议转让本公司所持有的山鹰纸业3178.387万股国有股,占山鹰纸业2004年末总股本的12%,转让单价为人民币3.25元/股,转让总价款为人民币103,297,577.5元,最终以主管审批机关批准的转让单价及价款为准。同时在股份转让协议中约定：在股份完成过户后二年内,除向受让方转让外,转让方不得转让所持有的山鹰纸业其余国有股股份；二年后,在同等条件下,受让方有优先购买权。在股份完成过户后二年内,除向转让方转让外,受让方不得转让其持有的山鹰纸业外资法人股股份；二年后,在同等条件下,转让方有优先购买权。受让方为保证方在中国大陆境外设立的控股子公司,作为受让山鹰纸业部分国有股的受让主体,保证方为受让方在股份转让协议项下的全部义务承担连带责任。股份转让协议还对审批、股份过户、付款、信息披露、保密义务、协议的变更和终止、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决等事项进行了约定。股份转让协议自三方代表签字之日起成立,在获得全部审批机构批准后生效。
上述三方于2005年5月7日签署了补充协议,将股份转让协议第四条第一款变更为：转让方向受让方转让山鹰纸业31,783,870股国有股(占2004年12月31日山鹰纸业股份总数的12%),转让单价为人民币3.36元/股,转让总价款为人民币106,793,803.2元,最终以主管审批机关批准的转让单价及价款为准。除此以外其它条款均未变。
本次股份转让完成后,本公司将持有山鹰纸业国有股6168.113万股,占2004年末山鹰纸业总股本的23.282%,仍为山鹰纸业第一大股东；正隆(安徽)投资有限公司将持有山鹰纸业非流通股3178.387万股,股份性质为外资法人股,占山鹰纸业2004年末总股本的12%,为山鹰纸业第二大股东；山鹰纸业将依法变更设立为外商投资企业(外资比例低于25%)。
本次股份转让须经国家国有资产监督管理委员会、国家商务部审批,目前正在审批过程中。
本公司除持有山鹰纸业国有股外,未持有其它股份或债券。本公司所持山鹰纸业国有股不存在任何权利限制。本公司不存在未清偿对上市公司的负债及未解除上市公司为本公司负债提供的担保,也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
除上述转让所持山鹰纸业股份外,本公司在前六个月内没有买卖山鹰纸业挂牌交易股份的情况 。
五、其他重大事项
(一) 截止本报告书签署之日,本公司依法按中国证监会、上海证券交易所有关规定披露本次股权变动有关信息,不存在其他应披露而未披露的信息。
(二) 信息披露义务人法定代表人声明(见附件)
六 、备查文件
(一)马鞍山山鹰纸业集团有限公司法人营业执照(复印件)；
(二)股份转让协议及补充协议；
(三)本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、安徽山鹰纸业股份有限公司,以备查阅。
附件
信息披露义务人法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：马鞍山山鹰纸业集团有限公司
信息披露义务人法定代表人(签字)：周著青
签注日期：二 ○○五年五月十六日
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