发送GP到6666 随时随地查行情
本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会于2005年5月10日收到第一大股东武穴市国有资产经营公司提出的“关于修改《湖北广济药业股份有限公司章程》的临时提案”，提议对公司章程进行部分修改，并要求将该提案提交将于2005年5月28日召开的2004年度股东大会审议。
收到上述临时提案后，本公司董事会按有关规定于2005年5月16日，以通讯方式召开临时会议对该提案进行了审查：
本次会议的通知于2005年5月10日以专人送达、书面传真和电子邮件等形式发出，符合有关法规、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等的规定。本次会议应参加表决的董事17人，实际收到17名董事书面签署的会议决议文本。
经审议，本次会议以17票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，同意将武穴市国有资产经营公司《关于修改〈湖北广济药业股份有限公司章程〉的临时提案》（附后）提交2004年度股东大会进行表决。公司2004年度股东大会的其他事项不变（详见刊登在2005年4月9日的《中国证券报》和《证券时报》上的‘关于召开2004年度股东大会的通知’）。
特此公告
2005年5月16日
关于修改《湖北广济药业股份有限公司章程》的临时提案
湖北广济药业股份有限公司董事会：
根据有关规范性文件的要求，为进一步完善贵公司章程，我公司特就修改《湖北广济药业股份有限公司章程》（以下简称‘章程’）事项，向贵公司将于2005年5月28日召开的2004年度股东大会提出本项临时提案，提议对贵公司章程进行以下修改：
1、章程中关于“董事、监事、经理和其他高级管理人员”和“董事、监事及其他高级管理人员”的表述统一修改为“董事、监事、高级管理人员”。
2、章程中关于“有证券从业资格的律师”的表述修改为“律师”。
3、第十一条原为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。”
修改为“本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。”
4、第四十条原为“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”
修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
5、在第四十三条中增加以下两款：
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司股东大会审议章程第四十四条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，按照证券监管部门、证券交易所、证券登记结算公司的有关规定办理。”
6、在第四十三条后增加三条，分别为：
“第四十四条 公司建立重大事项社会公众股东表决制度，发生下列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股东权益有重大影响的相关事项。
第四十五条 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
第四十六条 公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。公司累积投票具体操作办法另行制定。”
（此后各条依次顺延。）
7、原第五十条为“年度股东大会和应股东及监事会的提议而召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：..”
修改后为第五十三条：“年度股东大会和应股东、独立董事及监事会的提议而召开的股东大会不得采取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：..”
8、原第五十二条为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。”
修改后为第五十五条：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前以公告方式通知各股东。
公司召开股东大会审议章程第四十四条所列事项的，还应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。”
9、在原第五十三条中增加一款，修改后为第五十六条第二款：“公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”
10、在原第五十九条第（二）项（修改后为第六十二条第（二）项）中增加如下内容：“如果董事会在收到独立董事或者监事会的书面通知要求后十五日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的独立董事或者监事会在报经中国证监会派出机构同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应当参照董事会召集股东大会的程序。”。
11、原第六十条（修改后为第六十三条）关于“工作日”的表述修改为“交易日”。
12、在原第六十四条中增加一款，作为修改后为第六十七条第四款。该款内容为：“年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告，提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”
13、在原第八十一条中增加以下几款内容（修改后为第八十四条第二、三、四、五、六款。）：
“公司应当将现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，应当单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
涉及股东提案的，应当说明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。
在正式公布表决结果前，公司及公司主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”
14、在原第八十三条中增加一款，作为修改后第八十六条第二款。该款内容为：“董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在股东大会召开前五个交易日发布取消提案的通知，并说明取消提案的具体原因。取消提案的内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。”
15、原第八十八条修改为：“第九十一条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决。关联股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避；
（二）当出现是否为关联股东的争议时,由二分之一以上独立董事决定该股东是否属关联股东,并决定其是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。
关联股东的回避，由股东大会主持人通知，并载入会议记录。”
16、根据中国证监会“关于督促上市公司修改公司章程的通知”（证监公司字[2005]15号文）的有关要求，本次修改将章程第五章原第一节“董事”中涉及独立董事的相关内容分离出来，在章程第五章中单设“独立董事”一节内容，作为该章第二节。并根据有关规范性文件的要求及贵公司实际，对第五章第一节“董事”和第二节“独立董事”的内容进行部分调整和充实，修改后第五章第一节“董事”共16条，自第九十六条至第一百一十一条；第二节“独立董事”共9条，自第一百一十二条至第一百二十条。
（1）原第九十五条为“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任；但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。”
修改后为：“第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。”
（2）删除原第九十六条，其相关内容列入“独立董事”一节。
（3）删除原第一百条中“董事会对关联交易进行表决时，有关联关系的董事应当回避。统计表决结果不将关联董事人数计作法定人数，以其余人数的过半数通过形成董事会决议。”并在原第一百零一条（现为第一百零三条）后增加一条：“第一百零四条
在董事会审议有关关联交易时，有关联关系的董事应当回避。关联董事的回避和董事会表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由二分之一以上独立董事决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按本章程的规定表决。
关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”
（4）第五章，“第二节 独立董事”各条款内容如下：
“第一百一十二条 公司建立独立董事制度，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
董事会设立的专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
第一百一十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第一百一十四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百一十五条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换按下列方式进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于有关规范性文件要求或本章程的规定时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十七条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）公司与关联交易人拟达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，或聘用或解聘会计师事务所的，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事同意；行使上述其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）有关规范性文件或公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见采取书面方式。
第一百一十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”
（此后各条依次顺延。）
17、原第一百一十二条修改为：“第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的除无保留意见以外的审计报告向股东大会作出说明。”
18、在原第一百一十四条第三款第（二）项（修改后为第一百二十六条第三款第（二）项）中增加如下内容：“其中单次担保的担保额或为单一对象担保的担保额不得超过公司最近经审计的净资产总额（公司净资产以最近一期经注册会计师审计的公司财务数据为准）的20%。”
19、原第一百三十条修改为：“第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，
董事会聘任或解聘。董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”
20、原第一百三十一条修改为：“第一百四十三条 董事会秘书的职责为：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。”
21、原第一百三十二条修改为：“第一百四十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。”
22、在原第一百三十二条后增加三条，分别为：
“第一百四十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第一百四十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程规定不得担任董事会秘书的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百四十七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。”
（此后各条依次顺延。）
23、原第一百三十三条变更为第一百四十八条，并修改为：“董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。”
24、原第一百六十七条变更为第一百八十二条，并修改为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
25、原第一百八十四条变更为第一百九十九条，并修改为：“公司指定获得信息披露资格的报刊为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊；指定获得信息披露资格的网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。”
26、章程中关于“在《中国证券报》、《证券时报》上公告”和“在至少一种中国证监会指定报刊上公告”的表述修改为“在获得信息披露资格的报刊上公告”。
专此
武穴市国有资产经营公司
2005年5月10日
收藏本文
