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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林纸业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2005年5月13日在公司二楼会议室召开。公司以电话通知的方式于2005年5月12日通知了全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》规定，会议有效。本次会议以7票通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的预案》；
由于公司第四届董事会任期将届，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，公司第五届董事会拟由七名董事组成，其中独立董事三名。非独立董事候选人为张孝中先生、高绍盛先生、孙玉华女士、赵辉先生。独立董事候选人为王利平先生、葛洪君先生，付玉清先生。（见附件一）
公司独立董事候选人王利平先生、葛洪君先生、付玉清先生认为公司董事候选人提名程序、任职资格与条件均符合《公司法》、《公司章程》等有关法津、法规的有关规定。
二、审议通过了《关于修改公司章程的预案》；（见附件二）
三、审议通过了《关于召开2004年年度股东大会的议案》。
公司董事会定于2005年6月30日召开公司2004年年度股东大会。
以上一至二项需提交2004年年度股东大会审议。
特此公告
吉林纸业股份有限公司董事会
董事长：张孝中
二00五年五月十三日
附件一：董事候选人简历
1、张孝中先生：大学学历，中共党员，助理经济师。曾任吉林裕华丝绸厂技术员、团总支书记、车间副主任、主任、分厂副厂长，吉林市委宣传部城市宣传处副科级巡视员，吉林市纺织局办公室主任、副局长、党委常委，吉林松花湖风景旅游开发区副主任，吉林市政府副秘书长。自2002年10月起任公司董事长。
2、高绍盛先生：中专学历，中共党员，高级政工师。曾任吉林化校、共青团吉林市委、吉林市革委会生产指挥部干事，吉林市委工交部干事，吉林市委办公厅干事、副处长、处长，市监察局副局长、市信访办主任、市政府副秘书长，市人事局局长。1998年2月起担任公司副董事长、总经理至今。
3、孙玉华女士：大学学历，中共党员，高级经济师。曾任吉林造纸（集团）有限公司计划处副处长、处长、副总经济师、总经济师、副总经理，吉林纸业股份有限公司副总经理。2002年10月起任公司董事、副总经理。
4、赵辉先生：大学文化，中共党员，高级工程师，先后担任吉林省吉林轻工业设计院设计人员、设计室主任、计划科长、副院长，现任吉林省吉林轻工业设计院有限公司董事长兼总经理及公司第四届董事会董事。
5、王利平先生：大学文化，中共党员，高级会计师，中国注册会计师，曾任吉林市会计师事务所副所长、所长，现任吉林华伦会计师事务所所长及公司第四届董事会独立董事。
6、葛洪君先生：大专文化，中共党员，高级经济师，历任吉林化纤进出口公司总经理，吉林化纤集团公司副总经理，吉林省纺织进出口协会副会长，吉林化纤股份有限公司副董事长。已退休。现任公司第四届董事会独立董事。
7、付玉清先生：大专学历，中共党员，法律工作者，曾任沈阳军区后勤分部组织科干事、教导员，沈阳军区后勤分部48医院教导员，沈阳军区守备八师医院教导员，吉林市中级人民法院审判员、副庭长、副主任、庭长。现已退休。自2003年6月被聘为公司独立董事。
附件二：
关于修改《公司章程》的预案
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于修改上市公司章程的通知》（吉证监发[2005]29号）等有关规定，现对公司章程进行如下修改：
一、修改原《公司章程》第四十条
原为：第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
现修改为：第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
二、新增第四十二条（原序号顺延）：第四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
三、新增第五十八条（在原第五十六条后，原序号顺延）：
第五十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
四、新增第五十九条（原序号顺延）：
第五十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
五、新增第六十条（原序号顺延）
第六十条 公司应制定股东大会议事规则，该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
六、新增第七十条（在原六十五号后，原序号顺延）：
第七十条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
具有上述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
七、修改原《公司章程》第九十四条
原为：第九十四条 独立董事对公司全体股东负有诚信勤勉的义务
（一）独立董事应当按照相关法律、法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
（二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（三）独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
现修改为：
第九十九条 独立董事对公司全体股东负有诚信勤勉的义务。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
（一）独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
（二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
（三）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
（四）独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
八、修改原《公司章程》第九十五条第（六）项
原为：第九十五条 独立董事的提名、选举和更换
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
现修改为：
第一百条 独立董事的提名、选举和更换
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
九、修改原《公司章程》第九十八条第（二）项
原为：第九十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要的条件：
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
现修改为：第一百零三条：为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要的条件：
（二）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
十、修改原《公司章程》第一百零三条
原为：第一百零三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
现修改为：第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，该规则规定董事会的召开、表决程序、以及董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容。董事会部分职权的行使等。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
十一、新增第一百一十条（原第一百零四条后，原序号顺延）
第一百一十条 董事会根据股东大会授权确定公司对外担保事项。公司对外担保事项规定如下：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。
（三）公司为其提供债务担保的被担保对象，应有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构。公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保。
（四）担保审批程序：由担保对象向公司提交担保申请书，公司财务部门就担保对象的资信状况及担保申请的合理性提出审核报告，并提交董事会。董事会就有关担保事项审议时，应取得董事会全体成员2/3以上签署同意。就有关重大担保事项，董事会认为必要时，需提交股东大会审议。
（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（六）公司单次担保最高限额不得超过净资产的20％，为单一对象担保不得超过净资产的30％，累计担保总额不得超过净资产的50％。
十二、新增第一百五十三条（原第一百四十六条后，原序号顺延）
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
十三、修改原《公司章程》第一百五十八条
原为：第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为：第一百六十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。同时，应当重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法。
十四、新增《公司章程》“第十三章 附件”
第十三章 附件
附件一：《吉林纸业股份有限公司股东大会议事规则》；
附件二：《吉林纸业股份有限公司董事会议事规则》；
附件三：《吉林纸业股份有限公司监事会议事规则》。
十五、修改原《公司章程》第五十九条
原为：第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
现修改为：第六十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十二条的规定对股东大会提案进行审查。
十六、修改原《公司章程》第六十一条
原为：第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
现修改为：第六十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。
十七、修改原《公司章程》第八十三条第三段
原为：第八十三条 董事会在审议前款有关联关系事项时，不将关联董事计入出席会议的法定人数，表决事项执行本章程第一百一十二条的规定。
现修改为：第八十八条 董事会在审议前款有关联关系事项时，不将关联董事计入出席会议的法定人数，表决事项执行本章程第一百一十八条的规定。
十八、修改原《公司章程》第九十三条“下列人员不得担任独立董事”第（六）项
原为：第九十三条 下列人员不得担任独立董事
（六）公司章程第七十八条规定的其他人员
现修改为：第九十八条 下列人员不得担任独立董事
（六）公司章程第八十三条规定的其他人员
十九、修改原《公司章程》第一百一十条第三段
原为：第一百一十条 如有本章第一百零九条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
现修改为：第一百一十六条 如有本章第一百一十五条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
二十、修改原《公司章程》第一百一十九条
原为：第一百一十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
现修改为：第一百二十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
吉林纸业股份有限公司董事会
二00五年五月十三日
吉林纸业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人吉林纸业股份有限公司董事会现已提名王利平先生、葛洪君先生和付玉清先生为吉林纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与吉林纸业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任吉林纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合吉林纸业股份有限公司公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林纸业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1％以上的股东，也不是公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5％单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括吉林纸业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：吉林纸业股份有限公司董事会
二00五年五月十三日
吉林纸业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人葛洪君，作为吉林纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括吉林纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：葛洪君
2005年5月13日
吉林纸业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王利平，作为吉林纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括吉林纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：王利平2005年5月13日
吉林纸业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人付玉清，作为吉林纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括吉林纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：付玉清
2005年5月13日
吉林纸业股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1、上市公司全称：吉林纸业股份有限公司
（以下简称本公司）
2、候选人姓名：王利平、葛洪君、付玉清
3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人：王利平、葛洪君、付玉清（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：王利平
葛洪君
付玉清
二00五年五月十三日
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