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如今这年头做什么事情都不容易。就说这独董吧，原本是证券市场里最好“混”的一个差使，遇事不管，见事不说，大股东举手咱举手，大股东让干啥咱就干啥，就象一个美丽的“花瓶”一样，摆放在上市公司里，任凭大股东如何来“插花”咱都不管，就这么“混”下来，一年数万元补贴就到手了。但如今这世道发生了变化，一方面是管理层在不断地出台着各种各样的管理办法，想方设法地逼你管事儿；另一方面，千千万万双投资者的眼睛每天都在盯着你，看你到底做没做事儿，看你是否例行了自己的职责。象深交所最近还公布《独立董事备案办法》，对独立董事的任职资格要予以公示，一旦投资者对你不满意，说不定自己就是第二个蓝德彰，说否决就被否决了，就在独董这一行混不下去了。
面对这种形势的变化，独董们如何求得生存呢？既不失“花瓶”的本色，又能把管理层与投资者应对过去，使得他们都抓不住自己的把柄儿。办法只有一个：耍滑头。换一句话说，做“滑头”独董，是如今做独董的一种新境界。在这方面，飞乐音响(600651)(相关,行情,个股论坛)的倪迪和裴静二位独董可说是为广大的独董们做出了榜样，值得广大的独董们来好好地学习。
说到飞乐音响二位独董的“耍滑头”之事，当然脱离不了飞乐音响收购深圳力合这样一个具体的事件。5月28日，飞乐音响发布公告称，公司拟变更募集资金用途15968万元人民币，同时使用自有资金,收购深圳清华力合创业投资有限公司、北京清华力合电子技术有限公司、深圳市华智通实业发展有限公司、深圳市盛金投资发展有限公司四家公司所持有的深圳力合数字电视有限公司的全部股权，交易价格为不高于经上海上会资产评估有限公司对深圳力合数字电视有限公司的评估价228686000元人民币。飞乐音响收购深圳力合，对于飞乐音响来说，自然是一件重大事件。因此，在这里少不了需要独董来发表一番“独立意见”，而正是在这番“独立意见”里，该公司二位独董“耍滑头”的本事，让投资者大开了眼界。
在飞乐音响收购深圳力合这起事件中，至少有两个问题是人们不能不关注的，其一，是收购价格是否合理的问题。深圳力合数字电视有限公司成立于2004年6月，注册资本10000万元。截至2004年12月31日，深圳力合数字电视有限公司账面资产总额为9824万元，负债总额为43万元，净资产为9781万元，2004年实现主营业务收入1.9万元，净利润-219万元。然而，在此番收购中，经过评估的深圳力合数字电视有限公司整体资产价值为22869万元，评估增值13088万元，增值率为134%。一家成立还不到一年，且业绩为亏损的公司，资产评估增值率高达134%，这样的结果显然是难以服众的。其二，此次收购会为公司带来什么样的影响问题，或者说，收购会否给公司的发展带来风险因素。面对这样两个问题，作为飞乐音响的独董来说，又是如何来出具自己的独立意见的呢？
首先，二位独董借审计报告之口来表达了自己对深圳力合公司财务状况的信任。即：上海上会会计师事务所有限公司于2005年1月22日对深圳力合数字电视有限公司的审计报告。该报告认为2004年深圳力合数字电视有限公司会计报表符合国家颁布的会计准则和《企业会计制度》的规定，我们在该审计报告中未见审计单位对被审计单位有“审计保留”意见。仅仅凭借审计报告里没有“审计保留意见”就相信了深圳力合公司的财务状况，二位独董此举是否过于轻率？因为一个很明显的问题是：谁能保证上海上会会计师事务所有限公司对深圳力合数字电视有限公司2004年会计报表的审计报告是正确的？如果这家会计师事务所被深圳力合收买了怎么办？退一步说，即使这家会计师事务所没有被收买，而是由于审计人员工作失误或者水平所限，没有发现会计报表中存在的问题，又该怎么办？
其次，对高达2个多亿的收购价格也表示了接受的意见。其依据是：之一，上海上会资产评估有限公司对深圳力合数字电视有限公司整体资产评估项目评估报告书。该报告书表明对评估申报内容进行征询、鉴别，并在15条“评估假设”前提下作出22868.60万元净资产的评估结果。在“特别事项说明”中除了若干声明外重点提出报告使用者注意风险因素。我们在该评估报告书未见影响评估结果的其它意见；之二，深圳力合数字电视有限公司和四家相关公司对完成未来三年净利润进行承诺，并将该项承诺作为拟签订的《股权转让协议》的条款。这里的问题就更大了，22868.60万元净资产的评估结果是在15条“评估假设”前提下作出的，也就是说，如果这些假设前提全部成立，那么，这个数字才是准确的。否则，即使其中有一条前提不正确，这个数字就是不准确的。很明显这是在玩数字游戏。而更可笑的是，对完成未来三年净利润所进行承诺，也成了飞乐音响方面相信的“一根稻草”，这与画饼充饥又有何异？然而，就是在这种情况下，二位独董仍未对收购提出异议，而是对评估报告与未来三年净利润的承诺采取了一种完全信任的态度。
当然，对于飞乐音响收购深圳力合的风险问题，二位独董还是有所认识的。二位独董建议：由于此项收购项目机遇和风险共存，为防范风险，在签订收购协议中应明确：(1)深圳力合数字电视有限公司和四家相关公司对完成未来三年净利润的承诺中全部内容和相应违约责任。(2)“支付收购款进度”与“深圳力合数字电视有限公司实现承诺净利润”两者进度相挂钩。而正是这两点建议，让我们感受到了飞乐音响二位独董的用心良苦。一方面，没有对收购议案说“不”，遂了上市公司及其大股东们的心愿，依然较好地充当了“花瓶”独董的角色；另一方面也捡开了自己的责任，审计报告与评估报告都是由中介机构出具的，即便有错也是中介机构之错，独董不需要负什么责任。更何况二位独董已经表示：鉴于独立董事没有相应的工作班子来深入细致地调查研究，我们作出上述“支持意见”只能凭借中介等单位提供的资料来判断。所以，即使将来发现此次收购有问题不妥，独董也是不用承担责任了。此外，二位独董还就收购事宜提出了两点意见，做出来一个尽职尽责的样子来，这对监管者与飞乐音响的股东也算是有了一个交待。也正因如此，笔者也就更加感觉到，飞乐音响的二位独董是“大大的狡猾的狡猾”。
（ 责任编辑：林楠 ）
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