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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司 指TCL集团股份有限公司
TCL、本集团 指TCL集团股份有限公司及其子公司
TCL多媒体 指TCL多媒体科技控股有限公司
TTE 指TTE Corporation，一家在英属维尔京群岛成立的公司
汤姆逊 指Thomson S.A.，一家根据法国法律成立的公司
昂热工厂 指一家位于法国昂热(Angers)的汤姆逊的电视机生产工厂
TCL通讯 指TCL通讯科技控股有限公司
T&A 指TCL & Alcatel Mobile Phone Limited，一家在香港注册成立的
公司，TCL通讯科技控股有限公司和Alcatel Participations分别持
有其55%和45%的股权
T&A集团 指T&A及其子公司
阿尔卡特 指Alcatel S.A.，一家根据法国法律成立的公司
AP公司 指Alcatel Participations，一家根据法国法律成立的公司，为
Alcatel S.A.的全资子公司
SAS公司 指TCL & Alcatel Mobile Phones SAS，一家根据法国法律成立的
公司，为T&A的全资子公司
本集团于2004年分别通过本公司之子公司ＴＣＬ多媒体及ＴＣＬ通讯，先后与汤姆逊及阿尔卡特成立电视机业务和手机业务的合资公司，有关交易已获本公司股东大会批准。
本集团的电视机业务与汤姆逊的电视机业务合并组建ＴＴＥ，本集团通过ＴＣＬ多媒体持股67％，汤姆逊持股33％，于2004年8月正式开始运营。
本集团以现金出资、阿尔卡特以其手机业务资产及现金出资共同组建Ｔ＆Ａ，由本集团通过ＴＣＬ通讯持股55％，阿尔卡特持股45％，于2004年9月开始运营；2005年5月11日本集团与阿尔卡特就Ｔ＆Ａ的重组事宜达成协议，拟通过提前换股将Ｔ＆Ａ重组为ＴＣＬ通讯的全资子公司，由ＴＣＬ通讯科技发行相当于其在换股成交日之前一个交易日的已发行股份总数5％的新股作为收购对价，以换取其持有的Ｔ＆Ａ 45％的股权。
有关上述交易的详细情况，可参见本公司在指定信息披露媒体上发布的以下公告：2004年6月2日本公司《重大合资事项报告书》、2004年6月21日本公司《关于与法国阿尔卡特公司共同投资设立合资公司的公告》、2005年5月17日本公司《资产收购公告》。
汤姆逊的电视机业务市场主要为北美洲和欧洲，阿尔卡特的手机业务市场主要为欧洲、南美洲和亚洲，并拥有各自的核心技术，但在与本集团成立合资公司之前该等业务均处于亏损状态，本集团希望通过成立合资公司迅速扩大本集团电视机、手机产品的国际市场占有率，获得相关的技术及研发能力，充分发挥本集团在低成本制造方面的优势及拟并购业务在技术、品牌、市场方面的优势，通过研发、制造和销售领域的协同效应，提升本集团电视机业务和手机业务的增长潜力和长远盈利能力。前述情况已在上述本集团的公告中予以详细说明。
现对ＴＴＥ和Ｔ＆Ａ的整合运营情况公告如下：
一、ＴＴＥ整合运营情况
（一） 运营数据
ＴＴＥ2004年及2005年一季度的主要财务数据经按照中国企业会计准则和企业会计制度重新调整，为：
单位：人民币元
财务指标 2004年8-12月(经审计) 2005年一季度（未经审计）
资产总额 15,137,605,224 13,870,005,632
负债总额 11,047,126,554 9,879,978,363
净资产 4,041,477,187 3,940,417,003
主营业务收入 15,803,760,341 8,614,695,634
净利润 -63,862,771 -77,076,085
ＴＴＥ原汤姆逊业务2004年及2005年一季度的主要财务数据经按照中国企业会计准则和企业会计制度重新调整，为：
单位：人民币元
财务指标 2004年8-12月（经审计） 2005年一季度（未经审计）
主营业务收入 8,168,488,040 3,261,270,888
净利润 -148,078,483 -254,893,564
ＴＴＥ电视机销售的情况如下：
单位：万台
财务指标 2004年8-12月 2005年一季度
销售总量 1010 505
原汤姆逊销售数量 287 122
（二） 整合工作
自2004年8月ＴＴＥ成立之后，本集团对ＴＣＬ和汤姆逊注入的资产业务进行了重组，以期使双方原有的电视机业务尽快产生协同效应。
在ＴＣＬ和汤姆逊原有业务的基础上，组建中国、欧洲、北美、新兴市场、策略性ＯＥＭ五个利润中心。
在欧洲市场，将ＴＣＬ注入的位于德国的原施耐德生产基地关闭并将其业务合并至欧洲利润中心， 因而使整个欧洲利润中心更具成本效益， 而原施耐德的亏损也大幅减少。
在北美市场，已开展对汤姆逊注入的墨西哥生产基地的重组工作， 把三间工厂合并为一间， 目前进展顺利， 预计整项重组计划可于今年第三季度完成。
除上述两项重组项目外， 本集团正在执行和考虑各个经营环节的整合方案，包括研发、采购、生产、销售、财务管理等方面， 希望能更有效地发挥协同效应。
研发： ＴＴＥ聘请来自原汤姆逊管理团队的Ｊｅａｎ－ＣｌａｕｄｅＦａｖｒｅａｕ担任首席技术官，着手整顿各个位于不同区域的研发中心，包括亚洲、欧洲及北美洲，并使其每个研发中心更为专注地发展适应市场的彩电技术。
采购： ＴＴＥ采购及供应链的管理人员主要来自ＴＣＬ，通过加强供应链管理， 使整体的效率有所提高， 此外亦实施了集中采购及全球采购等节省成本措施。
生产： 自ＴＴＥ成立以来即开始整顿ＴＴＥ全球的生产基地并负责推行各个制造中心的重组工作。目前已进行了上述的两项重组 （施耐德及墨西哥生产基地的重组），此外，ＴＴＥ已于2005年4月21日与汤姆逊签订谅解备忘录，昂热工厂的运营模式将发生变化。根据原有协议，ＴＴＥ 向昂热工厂购入电视机产品，其定价乃按ＴＴＥ 购入该等产品后既不获利也不亏损的价格而计算；根据谅解备忘录，预期昂热工厂将成为ＴＴＥ的来料加工厂商。ＴＴＥ管理层认为，此模式对于ＴＴＥ更为合适，ＴＴＥ可直接控制昂热工厂所制造产品之生产成本及种类，藉以更加容易配合市场时刻转变之需求。
销售： ＴＴＥ的销售由各个利润中心负责管理， 目前除欧洲、北美外其它利润中心均拥有自有的销售网络， 在欧洲、北美ＴＴＥ主要是通过汤姆逊的销售网络进行营销。ＴＴＥ已于2005年4月21日与汤姆逊签订谅解备忘录，汤姆逊在欧洲、北美为ＴＴＥ销售电视机的业务活动将转让给ＴＴＥ。通过将上述汤姆逊的销售网络纳入ＴＴＥ内， 本集团将直接管理全部销售网络， 可更有效地发挥协同作用。
财务： ＴＴＥ的财务管理是由来自ＴＣＬ的财务官严勇负责， 自ＴＴＥ成立以来， 财务管理均非常严格， 每季及每年均对各个利润中心订立不同的财务指针并严格控制。另外， 亦引入了统一的财务系统， 以理顺及加强管理流程， 提高效率。
（三） 管理层分析与讨论
通过业务的重组和整合，注入ＴＴＥ的ＴＣＬ及汤姆逊的电视机业务已经按照本集团的预期开始产生协同效应，但是由于欧洲及美国的市场竞争均较预期激烈， 因此虽然协同效应能预期发挥， 但市场竞争环境侵蚀了部份协同效应的收益，会对本集团关于原汤姆逊业务的扭亏计划产生一定的不利影响。
二、 Ｔ＆Ａ整合运营情况
（一） 运营数据
Ｔ＆Ａ2004年及2005年一季度的主要财务数据经按照中国企业会计准则和企业会计制度重新调整，为：
单位：人民币元
财务指标 2004年9-12月（经审计） 2005年一季度（未经审计）
资产总额 3,134,857,333 2,463,985,631
负债总额 2,338,360,113 2,039,938,852
净资产 796,497,220 424,046,779
主营业务收入 1,833,788,611 1,088,387,043
净利润 -282,969,982 -378,203,955
Ｔ＆Ａ手机销售情况如下：
单位：万台
财务指标 2004年9-12月 2005年一季度
销售总量 250 153
（二） 整合工作
Ｔ＆Ａ自2004年9月成立后至2005年一季度的初期，处于磨合运营阶段，基本上仍然保留了原阿尔卡特移动电话部门相对独立的运营模式。
2005年5月11日，本集团通过ＴＣＬ通讯与阿尔卡特签订关于对Ｔ＆Ａ进行重组的《框架协议》，将Ｔ＆Ａ法国的全资子公司ＳＡＳ公司转型为专注负责欧洲市场的业务发展、销售及市场推广以及产品开发支持中心，其原有主要业务转移至ＴＣＬ通讯和Ｔ＆Ａ在中国的子公司，阿尔卡特承诺于18个月内分阶段接收ＳＡＳ公司全部员工（约360名）的雇佣合同，以降低经营成本；同时，通过换股将Ｔ＆Ａ重组为ＴＣＬ通讯的全资子公司，使得ＴＣＬ通讯对其有完全的控制权，在资源使用／调配方面有更高的灵活性，并提高ＴＣＬ通讯内部整合的速度。该重组的详细情况，请参见2005年5月17日本公司《资产收购公告》。
此项重组尚待获得本公司及ＴＣＬ通讯股东大会的批准。
除上述重组外， 本集团正在执行和考虑各个经营环节的整合方案， 包括研发、采购、生产、销售、财务管理等方面， 希望能更有效地发挥协同效应。
研发： 通过组建Ｔ＆Ａ，借鉴原阿尔卡特的研发技术，流程和管理，ＴＣＬ手机业务的研发能力通过合资得到了较大提升。通过将Ｔ＆Ａ重组为ＴＣＬ通讯的全资子公司，把Ｔ＆Ａ集团的研发与ＴＣＬ通讯其它子公司的研发进行整合，可加快研发力量的整合，期望开发新一代手机产品平台。
采购： Ｔ＆Ａ集团采购对象分别为加工及零部件供应，原则上Ｔ＆Ａ集团与零部件供货商订立采购协议，加工商则根据此等协议下单进料为Ｔ＆Ａ集团生产。
现集中管理是将采购功能集中，以达成Ｔ＆Ａ集团与ＴＣＬ通讯可共享零部件采购上的经济规模效益，并加强质量与资源分配的控制。
生产： Ｔ＆Ａ集团在前期运营中，在降低成本并保障供货的前提下，采取分期分批、主要从新机型开始的方式，已经逐渐加大给予ＴＣＬ通讯其它子公司的生产订单。通过将Ｔ＆Ａ重组为ＴＣＬ通讯的全资子公司，可加快生产一体化的进程。
销售： 限于长期形成的经销渠道、消费者对两个品牌的接受程度等客观条件的限制，目前原ＴＣＬ和阿尔卡特的手机销售仍然是分别销售，未能充分体现规模效应。本集团一直在考虑对两支销售队伍进行有效整合的可行方案，希望能够尽快体现规模效应。
财务： 将Ｔ＆Ａ集团财务总部转移集中于Ｔ＆Ａ，以实现整体上财务管理的合理和监控的有效。
（三） 管理层分析与讨论
通过合资，原来阿尔卡特业务的产品成本有所降低，但由于产品的整合至少需要12个月的新产品的研发周期，以及为下一阶段的新品开发增加了投资等原因，手机的整体成本尚未做到大幅度降低，但是，在成本有限降低的情况下通过与阿尔卡特的合作，本集团手机迅速进入了欧洲，北美，拉美等地区，自2004年9月至今年4月底总销量已达443万台。
由于已推行的成本控制措施尚未开始见效、以及为下一阶段的新品开发增加了投资的原因，Ｔ＆Ａ集团的经营成本依然偏高；由于销售的产品为原有的旧款机型，新产品推出不多，相对于并购之前Ｔ＆Ａ公司销售业绩尚未有改善。
管理层相信，通过对ＳＡＳ公司的重组，并配合重组的进程由阿尔卡特分批接收该公司员工，可改善营运效率、降低Ｔ＆Ａ集团的营运成本。通过对Ｔ＆Ａ的重组，将Ｔ＆Ａ变成为ＴＣＬ通讯的全资子公司，将使得ＴＣＬ通讯对其有完全的控制权，在资源使用／调配方面有更高的灵活性，并提高ＴＣＬ通讯内部整合的速度。在这个基础上，更多的协同效应的收益将会被实现。
ＴＣＬ集团股份有限公司
董事会
二00五年六月十日
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