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明修栈道：内资法人股转为外资法人股
暗渡陈仓：不支付对价，借道B股、H股市场全流通
本报记者 蒋飞 发自深圳
两批股权分置改革试点名单中尚未有含B股和H股的公司上榜。业内人士昨天(23日)向《第一财经日报》表示，此类公司大股东如果缺乏以支付对价换取A股流通权的意愿，在特定条件满足的情况下可能会将内资法人股转为外资法人股，将来适当的时候申请在B股或H股市场获取流通权。
中集集团(000039)(相关,行情,个股论坛)(000039.SZ)是沪深两市备受关注的绩优公司之一，公司流通B股占到总股本的53.73%，流通A股为30.04%，非流通股仅占16.23%。该部分非流通股由注册在英属维京群岛的中远集装箱工业有限公司(COSCOContainerIndustriesLimit-ed，下称“中远集装箱”)持有，其性质为非国有股。
“这家公司大股东持有的非国有股股权实际上是外资法人股，既可以选择在A股市场流通，也可以在B股市场达到同样目的。但是获得A股流通权的代价是向流通股股东支付对价，这种情形下，后者对于大股东而言是更好的选择。”深圳联合证券研究所所长吴寿康表示。
按照有关发行上市规则，B股上市发行满3年后，其非上市外资发起法人股可上市流通。2003年12月5日，招商局货柜工业有限公司以及ProfitCrownAssetsLimited所分别持有的中集集团16.23%和3.61%非上市外资法人股转为B股流通股。今年3月3日，上述两笔股权正式在深圳证券交易所B股市场上市流通。至今上述两家机构均未减持中集集团。“非流通外资法人股转为流通B股，要获得证监会批准很简单，且只要没有其他损害B股股东利益的情况，也不会遇到麻烦。”吴寿康说。
中远集装箱为在香港上市的中远太平洋有限公司(1199.HK)全资持有，最终实际控制者是中远集团。实际上，中远集装箱持有的中集集团16.23%股权受让自中远集团。去年8月19日，中远集装箱与中远集团签订《股份转让协议》，中远集团将其持有的占中集集团总股本16.23%的国有法人股转让给中远集装箱。
在上述从“左手到右手”的股权交易中，中远集团实际上将其直接持有的非流通国有法人股转换成了间接持有的外资法人股。“中远集团的这项资本运作可能有别的出发点，但是从客观上来讲，它为今后避免向A股流通股支付对价创造了条件。”原南方证券研究所负责人郭夏南对记者表示。
记者从中集集团相关人士处了解到，由于公司股权含有B股，目前还没有开始讨论和起草股权分置改革方案。至于中远集装箱持有的非流通股将来如何获得流通权，这位人士表示公司和股东都不清楚，尚需有关监管部门作出界定。
“中集属于比较优质的资产，且其大股东中远集装箱所持股份比例相对很少，因此大股东不会有减持意愿，更不愿为了获得流通权而支付对价。在模棱两可的情况下，承诺不减持或者选择在B股流通是对大股东比较有利的，同时避免了影响A股流通股股东利益。”深圳一位资深市场人士对记者表示。
吴寿康表示，放弃A股流通权转道B股或者H股的动机和条件主要是两方面：一方面，一些上市公司大股东没有减持意愿，或者其公司股价在B股或者H股市场与A股市场十分接近，如中兴通讯(000063)(相关,行情,个股论坛)(000063.SZ)和海螺水泥(600585)(相关,行情,个股论坛)(600585.SH))。另一方面，B股和H股投资者将这两个市场视为全流通市场，不存在对价补偿问题。
业内人士认为，理论上讲含B股和H股的上市公司大股东可以采取类似转外资股方式规避在A股市场流通和支付对价，但是也存在很多制约因素：
首先，较多数情况下B股股价要低于A股股价，大股东如果不是缺乏减持意愿，一般也不会选择转道B股市场；其次，转为外资法人股的国有法人股不能超过30%，否则可能因证监会不豁免要约收购义务而无法达成；第三，国有法人股转为外资法人股的收购交易需要国资委等相关部门批准；最后，含H股上市公司非流通股如果要到香港上市，还需要香港监管部门审核和批准。
中集集团昨天澄清了大股东全面收购的传闻，并表示公司股权分置改革将按照有关部门统一部署进行。公司股价昨日有超过5%的涨幅。
（ 责任编辑：林楠 ）
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