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股本权证在海外市场是个常用的工具和投资品种，是上市公司为了分红派息，增发新股以及大股东套现而发行的；而此次沪深市场引入权证的目的非常直接——解决股权分置难题。权证在内地诞生之初，就承载着与其本源不一般的功能。就像许多遭遇南桔北枳命运的海外工具一样，权证在此次试点的部分上市公司及其保荐人手中，也成了千变万化的金箍棒。有人认为它将大开中国股市衍生品之先河。在一些市场人士眼中，它变成敷衍流通股东的画饼，而一贯倡导它的华生教授也严肃提醒：不要让它变成再圈钱的道具。对于自己弄不明白的玩意儿，就一概排斥显然不是开明态度；但若有部分上市公司及其保荐人以之瞒天过海，也很可能伤了别人又砸了自己。当然，最终的表决权在市场的脚上，让我们拭目以待。
对于宝钢股份(行情 - 论坛)28日推出的10股送2.2股加1股认购权证的正式方案，股权分置改革中权证方案的推动者燕京华侨大学校长华生表示，“我不太赞成把认购权证作为对价的内容。”华生表示，在股权分置改革当中，国务院方针的意图在于保护投资者的利益，而对投资者来说，最大的问题是改革后股价存在下跌的风险，而用认购权证的办法并不能解决这个问题。
此前，身为第二批股权分置改革试点的宝钢股份在与投资者进行初步沟通时，用的是10股送1股，加2份认购权证与5份认沽权证的草案，结果遭到了以基金为主要力量的流通股股东们的反对。而增加了送股比例、去掉了认沽权证的新方案，反倒得到了基金公司们的普遍赞同。
“宝钢的方案显然比第一个方案进步多了。”对此，华生分析说，宝钢的方案原来就10股送1股，现在送2.2股，确定性因素增多了。“方案简化了是进步的一方面，对价增加了则是另一面，从这个角度上说，大家都是受欢迎的。”但他同时表示，新的方案并不是没缺陷，在利益驱动下，非流通股股东趋向于用不确定的权证来减少确定的支出，使得方案本身有缺陷。
华生认为，对投资者来说，认购权证的作用在于股价上涨后可以低价跟进，从而获利。但目前参与股改的投资者手中都已经持有股票，改革之后如果股价上涨，本身就已经能受益。而且采用认购权证的做法，往往跟上市公司的再融资行为结合起来了。“因为认购权证是用约定的行权价来认购股票，等于是配合公司增发配股的行为，而这根股权分置改革本身的要求就有冲突。”
“更重要的问题是：跌了怎么办。”华生说，自己一直主张的在股权分置改革中引入的是认沽权证而不是认购权证，恰恰能够为投资者防范股改导致股价下跌的风险。
华生认为，目前对基金参与权证市场交易的法规空缺并不是基金反对权证的主要理由，“过去没有权证，所以没有规定；现在基金也可以持有和交易权证了，相应出个通知就可以了，这是小问题。”他表示，之前的草案当中，基金也不是反对权证本身。“原来用大刀，现在有了枪，没人是反对枪，问题是枪是用来打谁的，怎么设计的，对谁有利。”
华生指出，上市公司的大股东把事情搞得很复杂，目的是减少对价，不但不想做多大让步，反倒想在投资者身上再加一个融资的环节，想再捞把钱回来，才是市场反对的原因。
华生总结说，现在看起来，市场上一些绩优的、大盘蓝筹的企业对权证方案更有兴趣，原因之一是权证办法的政策门槛较高，一般企业不容易符合发行权证的条件；原因之二是，认为上市公司质量优良的非流通股股东，不太愿意支付更多的对价，因而采用权证方式变通。“这在思路上还有偏差。”华生说，“从几个推出来的包含权证的草案看共同的特点都是用权证来减少支付的对价，而不是把权证当成创新工具，来更好地保护投资者利益。”
华生认为，目前市场所提出的几个涉及权证的改革方案，都是把权证产品当成辅助方案，主要还是非流通股股东的利益驱动使然。而华生自己也倾向于在改革方案中，将认沽权证作为对价内容之一加入，而不是作为独立方案。他表示，这是因为分类表决制度已经成为政府确定的改革主要形式，因此权证产品的引入也需要在此基础上来操作。
但华生指出，在此基础上，分类表决制度恰恰成为投资者维护自己利益的最有效工具。“下一步没有第三批试点了，股权分置改革要在所有上市公司中推开，所以现在投反对票的效果跟第一次不一样了，不需要担心上市公司就此不再改革，这是市场趋势给予公司的压力。”华生说，“从这个角度说，投反对票就是保护自己利益的最好办法。”
（ 责任编辑：张雪琴 ）
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