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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：兖州煤业股份有限公司收购兖矿集团有限公司持有的菏泽公司95.67%股权。
●关联人回避事宜：公司董事会成员共13人,4名关联董事回避表决,9名非关联董事批准通过该交易,表决结果合法有效。
●关联交易对公司的影响：有利于增加公司煤炭资源存量,增强公司盈利能力。
一、关联交易概述
据兖州煤业股份有限公司(“兖州煤业”、“本公司”)于2005年4月28日发布的公告,本公司于2004年11月16日与兖矿集团有限公司(“兖矿集团”、“母公司”)签订了《兖矿集团与兖州煤业股份有限公司股权转让协议》(“《股权转让协议》”),就收购兖矿集团所持有的兖矿菏泽能化有限公司(现已更名为兖煤菏泽能化有限公司,以下简称“菏泽能化公司”)95.67%股权事项做出初步安排。
经董事会批准,本公司于2005年6月28日与兖矿集团签订了《兖矿集团与兖州煤业股份有限公司股权转让协议之补充协议》(“《补充协议》”),确定了菏泽能化公司股权转让价款,进一步完善菏泽能化公司股权、赵楼煤矿采矿权转让等事项的相关安排。
兖矿集团是本公司的控股股东,持有本公司股份16.7亿股,占公司总股本的54.33%。依据上海证券交易所《股票上市规则》规定,本次交易构成本公司的关联交易。
本公司于2005年6月28日召开第三届董事会第一次会议,审议通过了《关于讨论审议收购菏泽能化公司股权的议案》。公司董事会成员共13人,4名关联董事回避表决,9名非关联董事批准通过该议案,表决结果合法有效。
本公司4名独立董事全部赞成《关于讨论审议收购菏泽能化公司股权的议案》,认为本次关联交易维护了公司和全体股东利益,公平合理。
此次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易需要经过有关国有产权转让主管部门的批准。
二、关联方介绍
兖矿集团有限公司为国有独资公司,法定代表人耿加怀,注册资本人民币3,090,336千元。主营煤炭生产、建筑建材、化工、机械加工等业务。公司住所为山东省邹城市凫山南路298号。
兖矿集团有限公司2004年实现利润总额2,603,211千元,2004年12月31日总资产37,283,773千元,净资产14,999,222千元,生产经营情况正常。
三、关联交易标的基本情况
(一) 交易标的
本次交易的标的为兖矿集团持有菏泽能化公司的95.67%股权。
(二) 基本情况
根据公司上市时与兖矿集团签署的《重组协议》及《不竞争承诺函》,“兖矿集团有义务将任何收购、合并、发展、兴建或用其它方式经营有可能对公司构成竞争的煤矿的所有机会通知公司,并按公司同意的条件进行。”
公司首次发行《招股说明书》披露了兖矿集团与公司关于巨野煤田资源开发的相关安排：母公司承诺,若母公司签订与或可能与公司构成直接或间接竞争业务的确定性协议,协议项下的权利与责任将由公司承担；若合作开发巨野煤田的项目与或可能与公司业务有直接或间接竞争关系,母公司将代表本公司以及在咨询本公司的前提下,继续商讨合营项目条款。
为落实上述承诺,兖矿集团于2002年10月出资5.74亿元控股设立了菏泽能化公司,作为参与开发巨野煤田的运作平台,主要负责赵楼煤矿、万福煤矿开发筹建的前期准备工作。菏泽能化公司注册资本6亿元,兖矿集团持有95.67%股份。
(三)菏泽能化公司经评估的净资产值为6.1044亿元,按净资产评估值折算的95.67%股权的评估价值为5.8401亿元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)《股权转让协议》和《补充协议》的主要内容
1、《股权转让协议》的主要内容：
(1) 股权转让价款
协议股权的基础转让价款为5.74亿元。最终的股权转让价格将以5.74亿元为基础,按菏泽能化公司经审计、评估的财务指标为依据进行调整。兖州煤业在协议签署后10个工作日内,将基础转让价款预付给兖矿集团。
(2) 协议生效的前提条件
协议双方完成批准协议及相关安排的一切必要行为,包括：
(i)经兖矿集团董事局审议批准；
(ii)经兖州煤业董事会、股东大会审议批准；
(iii)获得国有产权转让的有关主管部门的批准。
(3) 协议的终止
如协议生效的前提条件无法达成,兖矿集团应于2005年12月31日起30日内(若独立股东未能批准股权收购事项,则自股东未能批准之日起30日内),将本公司已向兖矿集团支付的预付款5.74亿元及资金补偿退还给本公司,相应期间的资金补偿金额按中国人民银行公布的活期存款利率计算。
2、《补充协议》的主要内容：
(1) 股权转让价款
菏泽能化公司股权转让价款为5.8401亿元,该价款尚需获得山东省国资委批准。
(2) 股权交割日
股权交割日的确定原则：《股权转让协议》的生效前提条件全部达成之后,且不迟于2005年12月31日。
(3) 股权交割安排
于交割日,协议双方完成以下事项：
(i)根据经山东省国资委批准确认的股权转让价款与5.74亿元股权转让预付款的差额,兖矿集团与兖州煤业进行转让价款调整；
(ii)兖矿集团向菏泽能化公司退还人民币2.286亿元的探矿权预付款；
(iii)完成菏泽能化公司股权过户所必须的法定程序及手续。
(4) 采矿权的处理
兖矿集团承诺,在获得赵楼煤矿或万福煤矿采矿权的12个月内,菏泽能化公司或兖州煤业的其他子公司有权在任何时间收购该等采矿权。
(5) 协议股权的回售
菏泽能化公司股权交割完成后,如发生下列情形,兖州煤业有权将菏泽能化公司股权回售给兖矿集团：
(i)赵楼煤矿项目未能在2006年6月30日前获得建设用地使用权；
(ii)兖矿集团未能在2006年6月30日前,获得赵楼煤矿采矿权；
(iii)兖州煤业独立股东未能批准赵楼煤矿采矿权的收购价款；
(iv)因其他原因,导致赵楼煤矿采矿权无法在2006年6月30日前转让给菏泽能化公司。
(6) 协议股权的回售价格
如兖州煤业行使股权回售权利,自兖州煤业发出回售通知起30日内,兖矿集团退还兖州煤业已支付的5.8401亿元股权转让价款、以及兖州煤业在收购菏泽能化公司股权后向菏泽能化公司净投入的资金,并按10%的年利率向兖州煤业支付资金补偿。股权转让价款的补偿金自交割日开始计算；向菏泽能化公司净投入资金的补偿金自资金投入日开始计算。
(二)定价政策
按菏泽能化公司经审计、评估的净资产值为基准,确定股权收购价款。
公司聘请了德勤华永会计师事务所有限公司、山东正源和信有限责任会计师事务所分别对菏泽能化公司资产进行了审计和评估。按照中国会计准则及评估准则,菏泽能化公司经审计的净资产帐面价值为6亿元,评估值为6.1044亿元,增值0.1044亿元,增值率约1.74%。
以上述评估结果为基准,本公司与母公司确定菏泽能化公司95.67%股权的转让价款为5.8401亿元,该价款尚需获得山东省国资委批准。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
本公司董事会认为：本次关联交易事项公平合理,维护了本公司及独立股东利益：
1、收购菏泽公司股权是进一步落实公司上市时母公司就煤炭资源开发事项作出的承诺；
2、符合公司加快外部资源开发项目进程,收购优质煤炭资产的经营策略；
3、有利于公司做强煤炭主业,增加后备煤炭资源储备,提高盈利能力和股东回报。巨野煤田是山东省仅有的未开发煤田,赵楼、万福矿井拥有的煤炭资源属优质焦煤、气肥煤,是市场紧缺煤种；
4、收购事项使本公司得以加快赵楼煤矿的建设,并控制建设质量。
六、独立董事意见
根据《独立财务顾问函件》(里昂证券资本市场有限公司出具)、菏泽能化公司资产审计和评估结果,公司独立董事委员会发表意见如下：
公司收购兖矿集团有限公司持有的菏泽能化公司95.67%股权事项的交易条款按一般商业条款订立；《股权转让协议》及《补充协议》的条款公平合理、符合全体股东(包括独立股东)利益；收购菏泽能化公司股权有利于公司增加后备资源储量、提高盈利能力和股东回报；建议公司独立股东于2005年度第一次临时股东大会上投票赞成收购菏泽能化公司股权事项。
七、备查文件
1、《兖州煤业股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》；
2、《独立董事委员会关于收购菏泽能化公司股权事项的独立意见》；
3、《独立财务顾问函件》；
4、《兖煤菏泽能化有限公司特殊目的业务审计报告》；
5、《兖煤菏泽能化有限公司资产评估报告书》；
6、《兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司股权转让协议》；
7、《兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司股权转让协议之补充协议》。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○五年六月三十日
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