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首要开篇
独家发表万平狱中来信
文·本刊记者 张小平
他想到了，但他还是倒了；他准备了，但他还是没料到，竟被判15年刑期。
这是金正董事长万平不得不接受的结果?不得不面对的残酷?还是不得不反思的悲哀?
37岁的企业家与8岁的企业，曾经是一个行业辉煌的符号，如今却成为公众一言难尽的谈资。
一项调查表明，中国每年新生民营企业15万家，但同时每年死亡又高达10万多家；民营企业有60%的寿命只有5年，有80%都在10年内死亡。
优胜劣汰，或许金正的命运只是应证了中国目前的经济运行规律而已。但眼睁睁地看着一个高成长性企业被领导者个人品格中的缺陷所葬送，且陪葬的可能是小股东倾家荡产的代价，他们的债向谁去讨?我们不能无动于衷。
因为我们知道，类似金正这种由于公司大股东内讧，而置小股东利益于不顾的事，还会发生。作为媒体，所能呈现的只是一段恩怨的写实。
金正案的全部真相到底是什么？覆巢之下无完卵，为什么这种于人于己两败俱伤、于公于私遗害无穷的中国式江湖恩怨总是一演再演？难以了断？是需要把这个问题说清楚的时候了。
中国有句成语“杞人忧天”，主要是唤醒人们不要为一些不切实际的事而忧愁。甚至人们常把它与“庸人自扰”相提并论。但中国企业和企业家往往因为缺少这种危机意识，最终给自己带来灭顶之灾。
像幸存者那样活着，兴许你会活得更有生命力。
第一视角
2004年是东莞金正董事长万平的本命年，但他最终没有顺利地跨过这道人生的门槛。
该年的6月3日，再过38天就年满36岁的万平，在太原市三晋大厦被山西省公安厅带走；7月9日，经山西省检察院批准以涉嫌挪用资金被正式逮捕；9月15日，山西省检察院指定晋中市检察院对万平一案审查起诉。万平被指控两项罪名：挪用ST天龙东莞分公司2700万元给广东金正电子有限公司使用；挪用广东金正3209.9万元购买东莞金正创始人杨明贵的股份。
“他一心扑在公司上，没有防人之心。”2005年5月15日深夜12点，万平的姐姐万红在山西省晋中市颐景国际大酒店接受了《英才》杂志的专访。万红表示：“我们对无罪释放很有信心。”但旋即她又流露出一丝深深的担忧：“如果有人为因素的干扰，我们就没有办法把握了。”
第二天上午9时许，晋中市中级人民法院对万平一案进行第二次庭审。山西黄河律师事务所律师杨力和北京康达律师事务所赵振义为万平做了无罪辩护，认为两项控告证据不足，且事实发生地并不是在山西省，管辖权应该属于广东省。律师最后主张，应当由民事或行政法律关系来调整权利和义务，而不应当用刑事法律来追究刑事责任。
而此案的另一个焦点人物——珠海金正前财务副总黄蓉也出庭作证。黄蓉声称：诉状中三张1200万元的银行汇票，是在该笔款支付终结后，她于2002年3月请示天龙集团董事长田家俊后才在《委托付款协议》上盖的章，万平对此并不知情。
在最后几分钟的陈词中，一直平静的万平突然情绪激动起来，并几度哽咽。他说：“一群满怀理想的年轻人创立了金正公司，经过8年的努力，他们创造了一个优秀的民营企业、一个知名的品牌。3年前，这家优秀的企业到山西来投资，他们怀着更大的雄心、善良的愿望重组天龙，通过2年的努力，使天龙集团扭亏为盈。但1年前，这场子虚乌有的案件把这一切打乱了……今天无数人翘首以盼，因为今天坐在被告席的人成了他们最后的希望，而坐在被告席的人有能力也有信心解决这些问题。”
当天法院没有作出审判。随后，记者拨通了天龙集团副董事长宋新梅的手机。对外界传言她联手田家俊举报并“诱捕”万平一事，宋新梅笑着奉劝记者，不要相信“那些不负责任的小报的无稽之谈”。她表示，现在还不到出来说此事的时候，最重要的是搞好天龙公司的经营，尽力维护股东们的权益。而田家俊在不久前接受某家媒体采访时，也对举报之事进行了否定，称“这事听起来像安徒生童话差不多。”
2005年6月13日此案再次开庭。据东莞金正副总经理廖哲韬介绍，这次开庭与上两次开庭的温和气氛明显不同，审判长变得比较严厉，甚至警告被告律师杨力：再说话就让法警把你带走。法庭最后审判，万平因职务侵占罪被判15年。
此次开庭，万平的家人及公司高管悉数到场。廖哲韬说，万平本人比较平静地接受了这个结果，因为“他比较清醒地了解自己的对手”，万平的父亲、妻子和姐姐表现得也很坚强。但出人意料的一幕发生了：万平的妹妹万祺，在宣判时一个人悄悄地从法庭走了出来，然后通过天台爬上了晋中市中级人民法院的楼顶，手拿尖刀岂图割腕后跳楼自杀，后因情绪过分激动晕倒在地。当时法警准备将其带走，最终被家人以“有心脏病”为由抱走并送往医院……廖哲韬告诉记者，他们已经做好上诉的准备，称“一定要讨回公道”。
也许万平会就此倒下，也许金正也会就此倒下。但从此案中，我们可以总结出中国民营企业和中国民营企业家身上的若干典型性问题。前车之鉴，足资警戒。
合作伙伴何以变成“定时炸弹”？
“他们天生的基因不一样”
9年前，杨明贵、万平等人选择了田家俊作为自己的创业合作伙伴，于是成就了一段辉煌，也酿造了绵延至今的激烈争斗。
平心而论，当初田家俊的加入，对金正初期的发展无疑起了推动作用。1997年，杨明贵率领万平等11人，揣着几万块钱创建了金正数码科技公司。当时因为资金不足，杨明贵等人抱着一台手焊的机子到处找银行贷款，但一直没人理会。关键时候，广东省陶瓷实业开发有限公司（广陶）加入进来，当时杨明贵持股50%、广陶持股38%。做了两个月的贸易后，杨明贵与时任广陶总经理的田家俊一致看好影碟机的前景，并成功推出了“金苹果计划”。后来，随着广陶改制等多方面的原因，金正的股权结构变为：杨明贵控股66.91%，田家俊持股20%，万平持股8.81%。
没想到在4年后，发生了田家俊举报杨明贵涉嫌走私，而杨远走他国的事件。有人分析，是田家俊与杨明贵、万平等人天生的基因不一样。万红在采访中也谈道：“万平等人都是一帮书生，而田家俊做过国企的工会主席，善于玩弄政治。”
据万平的股权委托代管人王云介绍：广陶原来是金正的供应商，有一次金正开出承兑汇票，但田家俊没有给货就直接贴现用了。因为还不了钱，只好再找金正做担保进行银行贷款，但杨明贵坚决不同意。后来杨去太原洽谈进入天龙公司一事时，在三晋国际酒店接到电话，说海关接到举报去查他了，于是杨直接从三晋国际酒店仓皇出走。之后，田家俊接手了东莞金正董事长一职，万平任总经理。2002年3月12日，金正入主ST天龙，田家俊被选举为天龙集团董事长，万平接任东莞金正董事长。
在万红的眼里，自己的弟弟万平是一个“有志向”的人，“他在北京中央财经大学，我在上海复旦大学，我们经常写信交流，讨论以后的路如何走，当时都好大的抱负，觉得一定要大有作为。”
由于天龙经营不善，2004年5月万平受太原市政府之约，准备召开临时股东大会罢免田家俊的董事长一职。没想到田于5月23日，便向山西省公安厅举报了万平。6月1日，万平到太原会见太原市政府有关领导，第二天中午又和天龙集团第二大股东宋新梅会面。在万平踏入三晋国际酒店的10分钟之后，便被山西省公安厅带走。
作为天龙集团的第二股东，宋新梅是金正在遇到发展瓶颈时选择的第二个合作伙伴。宋新梅拥有众多头衔：她是山西天龙山古文化发展有限公司、山西煤海科贸有限公司、太原市仙居园发展有限公司、太原青青田园有限公司等4个公司的董事长；同时还任民进山西省委经济工作委员会副主任、太原市青年联合会常务委员、太原市工商业联合会委员等，并且连续两届担任山西省的人大代表。
据接触过宋新梅的人士介绍，她是一个对人热情的女人。天龙集团原总经理杨玉新对《英才》记者回忆，他当初去天龙公司走马上任总经理时，在酒店接到的第一个花篮就是宋新梅送的。
万平的妻子孔红是一个虔诚的基督教徒，在2005年5月17日清晨与记者共进早餐时，她的脸上看不到太多的悲情，甚至不忘传播福音送给记者一本《圣经》。孔红谈到了万平被捕以后第一次和宋新梅见面时的场景：“她一把拉住我的手，很同情地说，真苦了你了。”孔红意味深长地说：“我原来主张‘行宽恕’，但现在明白过来，‘行宽恕’之前必须先‘持公正’。”
据知情人士透露，宋新梅在山西的人脉关系“深不可测”。在得知记者准备去采访宋新梅时，孔红“恳求”道：“你去之前一定要提前告诉我，我将为你祷告。”
他为什么能两次举报第一大股东
“原罪”如同他们事业大厦下大大小小的蚁穴一般
从杨明贵的出走、到万平的被囚，我们看到了中国民营企业家的不堪一击，这也许不能简单地归咎于对手的过于强大或凶狠。
至今让人迷惑不解的是，杨明贵这个显赫一时的民营企业家，为什么在受到举报时不敢勇于面对，而是选择了“仓皇出逃”？王云对《英才》记者解释道：“如果他进了监狱，那么金正变成谁的？他只有选择先躲过这一劫，才能保证金正的稳定。”
但金正涉嫌走私到底是不是空穴来风？王云也承认，这是全行业“公开的秘密”：“金正55%产品的原材料需要去买DVD的机芯，机芯里面有一个阅读器，很小很便宜，但一定要从老外那里买。可以这样说，所有厂家的阅读器机芯都是从地下钱庄汇钱去买的。你为了汇几万美元，跑到人民银行去申请额度，合适吗？企业讲究的是最低成本，什么方式成本最低就用什么方式。”
在万平案的庭审中，围绕几笔资金的往来到底是公司之间的行为还是个人的挪用行为，双方展开了激烈的争论。但即使是被告的代理律师，也不得不承认，虽然“目前无证据证明杨明贵已经得到了股权款，也无证据证明该笔款出自何方，只能证明万平得到了股权”，但“这种不当得利会造成股东之间权利和义务的不公平，导致股东之间的利益失衡，形成股权纠纷”，需要通过民事法律关系调整股东的权利和义务。
最让人迷惑不解的是，作为东莞金正这个利益共同体的一员，田家俊为什么会一而再地举报两个第一大股东？作为第二大股东的他为什么总能撇身事外？如果公司曾有过违规行为，难道与他没有一点干系？
清华大学中国经济研究中心常务副主任宁向东做了一个比喻：“假设我俩一起去偷东西，首先要弄清楚，偷东西到底对不对？从法律上来讲，偷东西肯定不对。但关键问题是我有证据而你没有证据，只是平时我不举报你而已，但我烦你了就把你举报了。”
为什么不反击？王云解释道：“杨明贵不是没想过，万平也很气愤——你自己干了那么多糗事我没有说你，你反过来搞我。但在民营企业里，是很忌讳这些手段的，如果上升到公检法手段，那就意味着你已经走投无路，已经一点道德也不讲了。”
是“原罪”让民营企业家们有所忌惮。作为曾经的“草莽英雄”，中国民营企业家在特定的历史和环境中犯下了“原罪”，这些“原罪”如同他们事业大厦下大大小小的蚁穴一般，让他们寝食难安，任何的风吹草动都会让他们如惊弓之鸟。如果再遇到对手掌握了自己的把柄，除了远遁他乡或束手被缚以外，也许别无良策。
如何避免让人击中软肋？有专家为民营企业家总结出“三招”：第一，壮士断腕、痛改前非，历史会很快掩灭曾经的“原罪”；第二，君子爱财、取之有道，将社会牢牢记住你今天所做的善举和壮举；第三，谨小慎微、步步为营，不要把自己的“死穴”暴露给对手或潜在的对手。解决不好“原罪”问题，民营企业家随时面临暴亡的危机，自己一手缔造的企业也将在瞬间灰飞烟灭。
为夺控制权不息一切代价？
公司治理这个脆弱的外壳被摔碎在地
万平一案凸显出来的最大问题，莫过于公司在治理结构上的缺陷：
2004年3月26日，杨玉新接替万平，被任命为天龙集团的总经理。在履新之前，杨玉新提出一个条件：希望能按现代企业的制度来做。天龙集团的董事长田家俊和副董事长宋新梅都表示同意。但在具体交接时，田家俊却对他说：“你对外是总经理，但对内还得慢慢交接，因为公司的情况很复杂。”
转眼3个月过去了，杨玉新又去找田，但仍然没有得到实际的权力，整个经营班子只是一个空壳。在万平被捕后，天龙集团有一个子公司的总经理被撤了，而作为直接上司的杨玉新，却是在事后才知道的。
在股东之间矛盾日益激烈时，万平选择的是“常规武器”，严格按《公司法》的有关规定和程序对田家俊进行罢免。4名董事（共有11名董事，超过三分之一）联名提出召开临时股东大会，而在约定开会的6月4日之前，万平又先后拜访了宋新梅、太原市政府等几个大股东。但万平没想到的是，对手竟然动用了“大杀伤武器”，直接把他推上了刑事犯罪的审判席。呆在监狱里的万平仍然拥有他的股东权力，但已经很难施展他的股东能力了。
每个公民都有举报的权利。但有意思的是，此次万平被举报，并不是某个人的行为，举报材料上加盖了天龙集团的公章，是一种公司举报。利用公司的名义举报一个人，尤其又是自己的大股东，按道理是一件大事，尤其是在上市公司。但令人奇怪的是，除了宋新梅以外，其他董事对此事先并不知晓。而有权力盖公章的，只有董事长田家俊一人。在接受《英才》记者采访时，杨玉新对此事愤怒得咆哮起来：“你用上市公司的名义举报，属于重大事项，必须董事会开会，要有三分之二的董事通过，才能盖这个章。这么大的事，你董事长一个人就决定了，那是盗用公司的公章。”
令人蹊跷的是，关于万平的授权书曾出现过三次：第一份出现在万平被拘的2004年6月3日，万平授权王云、杨玉新、陈实三人在其羁押期间负责东莞金正的经营，王云代行法人资格以及万平本人在公司的65.91%股权权利；第二份授权书出现在2004年6月8日，该授权书中万平授权田家俊和东莞金正董事刘会来代行董事长之职；第三份授权出现在2004年10月20日，授权王云一人代行东莞金正法人、董事长及经营权利，并取消此前所有授权。第三份授权书并且经过山西省晋中市公证处公证。
万平入狱后，万平系及田家俊系两派人马，对东莞金正、山西天龙及珠海金正等公司的控制权展开了激烈的“阵地争夺战”：在田家俊支持下，成立了东莞金正临时管理委员会，但被王云及原管理层所不认可；2005年3月24日，在太原三晋国际饭店召开了天龙临时股东大会，田家俊继续任董事长，宋新梅任副董事长和总经理，而持第三份授权书要求参会的王云却被拒之门外；而在天龙所控股的珠海金正，则发生了为争夺而导致的流血事件。
公司治理关注的是那些所有者、经营者、董事会成员之间易于产生冲突和易于被疏忽的领域，主要目标就是保证公司的股东与高管之间利益的一致。但在万平一案中，我们看到现代公司治理这个脆弱的外壳被摔碎在地，各方为利益搅拌成一团。
谁来清算一损俱损的经济账？
老大和老二打架，老三、老四……怎么办？
在这场激烈的争斗中，当事人各方到底得到了什么？失去了什么？且让我们来算一本经济账。
据公开资料显示：2004年6月30日，天龙每股净资产为1.37元，到2005年3月31日，每股净资产已经跌为－4.05元。而东莞金正持有天龙272.19万境内法人股（万平持有东莞金正65.91%的股份，田家俊持有东莞金正20%的股份），宋新梅所掌控的山西天龙山古文化发展有限公司持有天龙162.74万境内法人股，太原市政府持有天龙66.41万国家股。很容易就能算出，各方在这场博弈中遭遇到的具体利益损失。
据知情人士透露，田家俊与宋新梅两人对事情到这一步，表示出了一种“骑虎难下”的无奈。有媒体报道，宋新梅当年购买天龙法人股的6300多万，来自于光大银行的贷款，每年至少要支付的利息在300万以上，而宋新梅名下的其他几处实业公司盈利微薄。所以对宋来说，如何挽回损失、尽量保护自己的利益，要比澄清种种对她的指责重要得多。
对于田家俊的作为，宁向东作出了这样的推测：他在“发难”之前也许料到了，万平入狱后会给天龙带来的负面影响，其实这对谁都没有好处。但他要经过权衡——如果保留万平，公司的市值可能会保留在一个比较理想的位置，但自己会失去对整个公司的控制；如果除掉万平，可能会导致公司市值大幅下跌，但它毕竟还是在自己的掌控之中，拥有零散决策权所带来的诸多实惠。
据资料显示，公司的第十大股东叫史玫，持有1.61万流通股，2004年6月天龙的股价约在7元左右，而在2005年6月10日股价已经跌到1.8元，据此可以计算出，他的损失为8万多元。至于其他中小股东的损失就没办法一一算清了。遗憾的是，在诸多媒体对此案的报道中，我们只看到了几个大股东的声音，而众多中小股东却没有任何利益诉求通道。
证监会有规定，并购30%以上，要履行要约收购的义务。所以很多控制性股东买股权，都是在30%以下，这导致多数股份在公众手里，但他们却只是一盘散沙。宁向东对此感叹道：“家里的老大和老二打架了，老三、老四、老五怎么办？如果我持有天龙1%的股份，但我想参与天龙的管理和决策太难了，因为我投入很多的精力，但我的收益只能占1%。在国外，会有委托投票等一整套机制，从而保证降低中小股东参与公司治理的成本。”
宁向东假设道：“即便万平被判了，从公司层面上来说不见得是一个悲剧，可能市场上还会有其他的收购者，因为它的品牌和市场是值钱的，只不过不再是万平玩了。波音公司的全球CEO哈里·斯通塞弗闹出了性丑闻，但并不影响波音飞机在全世界满天飞。”
第一现场（一）
如果想着去报复谁，那样就太狭隘了，金正已经不是某一个人的了。如果田能意识到这件事情的严重性，把事情解决好了，我们也不追究了。
万平股权代理人王云
“想着去报复太狭隘”
“他早就闻到了味道”
《英才》：对法院的第二次开庭你如何看？
王云：连他自己公司的财务负责人，都作证说是田家俊叫她动的，万平根本没有这个权力。所谓挪用、贪污或侵占罪，都是权力犯罪，但万平根本没权。
《英才》：你认为关键问题是什么？
王云：田想证明这笔购买股权的钱是非法的，那么这部分股权也是非法的，可是现在所有的证据都证明不了这一点。
《英才》：为什么万平去太原之前就写给你们一份股权委托书？
王云：他是2004年5月31日去的太原，还带了保镖去。其实事前田家俊就和万平说过，你们如果要换掉我，我就要举报抓你。万平早就闻到了味道，怕万一出事公司经营出现断裂，就在走之前写了一个授权书。
《英才》：你们有证据证明是他们举报的吗？
王云：是田家俊指导之下，由宋新梅干的。宋开始也不承认，后来没办法承认了。举报材料是盖了公章的，属于公司行为。谁能盖这个公章呢？就是田。但他一直推托，说我不知道。
《英才》：田家俊有权盖章吧？
王云：公司行为应该由董事会讨论通过的，但11名董事中只有2人知道，那就是田和宋。原来举报的金额是2820万，后来又改为2700万。其实公司之间有很多这种资金的往来，性质完全相同，他们随便拿出几笔来说事。
《英才》：这样做真实的目的是什么呢？
王云：首先稳住自己的位置，然后反过来夺万平的权。
“他们现在所做的不代表大股东意志”
《英才》：作为第一股东的股权委托人，你为什么进不了天龙的董事会？
王云：2005年3月24日他们召开临时股东大会，我们按时到了开会地点，但被拒绝进入。田家俊的理由是：第一、万平在监狱里面；第二、他说他们获得了山西省政府主要领导的签字同意。
《英才》：作为万平股权受托人，你下一步会采取什么措施？
王云：我们已经向中国证监会、上海证券交易所、中国证监会山西省监查局提出了申诉，要求终止临时股东大会的表决决议。他们现在所做的，不代表大股东的意志。
《英才》：听说对珠海金正的争夺十分激烈？
王云：珠海金正是租用东莞金正的场地，3万平米厂房一个月才35万，但实际上至今没交一分钱。现在停工了，我们想收回来，但他们不让，去年10月还通过武力解决，把 我们的物业管理人员打伤了。
《英才》：争夺珠海金正有什么好处？
王云：一个公司，最好的资产是现金，其次是存货，再者是债务。珠海金正原来有1000多万的存货，现在还剩多少？已经被大量挪用了，这等于侵犯了债权人的权益。
《英才》：现在东莞金正和广东金正情况如何？
王云：2004年第一季度报表出来时，公司的效益很好。但因为万平被捕，造成资金断链、生产完全停顿。但金正不会出现爱多那种情况，因为品牌是我们的，东莞金正委托了广东佳彩为我们帖牌生产，去年春节后达到了70多万台。在此事之前，我们一直在寻求和投资机构合作，推动3G的建设，本来马上就要签协议了，对方投资10个亿，金正还占70%的股权，但后来因这个事取消了，这对金正的发展是一个很大的打击。
“金正已经不是某一个人的了”
《英才》：你们为什么不反戈一击？
王云：如果想着去报复谁，那样就太狭隘了，金正已经不是某一个人的了。如果田能意识到这件事情的严重性，把事情解决好了，那么OK，大家各让一步，我们也不追究了。
《英才》：怎样可以OK？
王云：这要看接下来的行为，对整个企业是否有利。如果万平出来，田家俊能亲口说，你是无罪的，那么我们可以继续合作。如果你一定要把公司砸烂了来斗，那么对不起，就看谁斗得凶。因为中小股东不希望你们继续打下去，如果田做的事情有利于中小股东，我也会支持他。
《英才》：如果万平出来，他还能顺利掌控天龙吗？
王云：也难，但万平会尽自己的努力。
《英才》：万平掌控不了，田又不愿意和你们合作，会不会考虑从天龙退出来？
王云：那不是退出的问题了。
《英才》：那是什么问题？
王云：如果事情不能妥善解决，万平出来肯定灭了他。
《英才》：如何灭他？
王云：现在的治理结构是不理想，我们肯定要打破和规范这种治理结构。
第一现场（二）
其实股东之间有矛盾，可以通过董事会或股东大会提出来，不应该通过公检法来治他。
万平的姐姐万红
“万平是书生不懂政治”
“没想到这种事情会发生在我们身上”
《英才》：你们是什么时候知道万平被捕的消息？
万红：当天公司就知道了，但瞒了我们几天，他们以为不会是很大的事情，不过是接受调查而已。
《英才》：当时听到这个消息你第一反应是什么？
万红：当时根本没想到这种事情会发生在我们身上，万平其实对个人的利益是不看重的。
《英才》：他在被捕之前没有一点儿察觉？
万红：没有。如果有察觉，就不会来山西了。
《英才》：网上曾传言，万平被捕后，你大嫂畏罪自杀，你和你妹妹也被通辑？
万红：瞎说。那时候传媒的报道很不利于万平，但我们都没出来辩解，因为不想让公司受到太多的干扰。
《英才》：父母亲是什么时候知道的？
万红：对我父母瞒得更久了。我们一边着急地在外面为这个事奔波，一边回家要装像平常一样。母亲后来开始着急了，说万平怎么还不回家？我们就瞒她说万平一直在国外出差。去年父亲节，我们还特意派人送了一瓶酒过去，说是万平打电话来让送的。父母也半信半疑，但怎么也没想到会出这么大的事。直到有一天中央二台播出了万平被捕的事情，被他们无意中看见了。他们非常伤心，骂我们没有及时告诉他们。
《英才》：万平被捕后你们见过面吗？
万红：没有。我们一直很想见他，但仅在上次开庭见过。我的父母也去了，原来一直坐在后面，怕影响他的情绪，我弟弟是非常重感情的人。一直到深夜11点多钟庭审快完的时候，他们才到前面去看了万平几眼。
《英才》：当时万平有什么表示吗？
万红：非常自信地对我们笑了笑，状态很不错。
《英才》：我们看到网上他的一张照片，似乎是监狱里照的，他光着头，神情很沮丧。
万红：根本不是。刚开始我们也以为是狱中拍的，但后来才发现不是。那是他在一次开会时被人偶尔拍到的。有些人太恶毒了，专门挑了一张这样的照片，太可恶了。
《英才》：听说你们已经开始在北京找律师了，是不是打算在一审败诉后继续上诉？
万红：我们一定会走下去的。
“对人为的因素没办法把握”
《英才》：你们后来采取了一些什么样的措施？
万红：申诉啊。去找了太原市政府，然后一起去找了省公安厅，说我们请来的客人，你们就这样抓了。
《英才》：他们怎么说？
万红：有领导直接做了批示，说“只要能沾上边，一定要重判，而且不能取保候审，不能保外就医。”我们对无罪释放很有信心，但对人为的因素没办法把握。
《英才》：如果判万平有罪呢？
万红：我之所以接受你的采访，就是希望你们媒体能公正地监督整个案件。
《英才》：你们怎么看万平被捕？
万红：因为天龙经营不善，太原市领导经常约万平过来协商，说要改组董事会。5月22日他们提出一个新的董事会名单，里面没有田家俊。5月23日就被举报了。
《英才》：万平原来和田家俊、宋新梅之间有什么矛盾吗？
万红：原来合作还是挺好的。2003年10月，因为天龙经营不善、管理混乱，工人们非常不满，进行了游行示威，造成了很坏的影响。万平于是被邀请过来，他向大家解释，金正以后怎么发展，对所有员工谈了以后的设想。员工比较满意，后来事情就平息了。但田家俊觉得万平来太原要夺他的权，从那时候起田对万平的敌视就开始了。万平如果进入天龙，可能会影响到两个人的利益，或者更多人的利益。其实股东之间有矛盾，可以通过董事会或股东大会提出来，不应该通过公检法来治他。万平、王云等都是书生，都不懂政治，也没什么后台，只能通过向政府申诉。
《英才》：你们现在对东莞金正的掌控有障碍吗？
万红：有人一直在扰乱我们正常的经营活动，一旦我们要和哪里洽谈合作，他们就会打电话骚扰，让我们很难继续下去。
专家篇 1/2P
专家解读金正的公司治理结构
要制衡私人受益
口述·清华大学中国经济研究中心教授宁向东/整理·长弓
从公司治理结构的角度，整个案件分为三个层面：
第一个层面，是股东之间的斗争。大股东和二股东为了公司控制权进行争夺，这是非常正常的。股东所占股份的百分比，只是在分红时起作用，但并不意味着每个股东对公司的运营能产生影响，尤其是一些零散的决策权，总是掌握在某一个股东手里。
零散决策权必将带来某些私人受益。比如采购时，某样原材料可以1元钱购买，也可以1.5元购买，具体负责采购者可以举出一万条理由，说这样东西是1.5元购买的，作为第三方很难监督和评估。于是因此产生的0.5元私人受益，就装进了拥有零散决策权的人的口袋里。这个问题在任何公司都不可避免，问题是这种私人受益到底进谁的口袋？这就是值得股东们争执的事情。当几个关联公司都控制在一个人手里时，这个买卖合同实际上是自己在和自己订合同。可以通过订一个很高的价格，把利润从自己持股比较低的公司，转移到自己持股比较高的公司。
第二个层面，中国企业往往形成类似于企业集团的紧密关系。从正面看，这样容易让企业之间同舟共济，让资金在各个企业之间进行内部循环，互相共同支撑。但麻烦的是，如果有一个公司是上市公司，还有其他的投资股东，就存在着侵害其他股东利益的问题。
第三个层面，公司修改法中提到，现在存在着滥用公司的有限责任。关联的公司，每一家都是有限公司，如果公司破产，投资方仅以投资的限额承担责任，可能会诱导人们去滥用它。于是有些人把它作为融通资金的渠道，然后把它搞破产。破产后，只是以投资限额来承担责任，其实利益早就已经被转走了，从上市公司转到了非上市公司。
金正万平这个案件，可能三个层面的问题都有，他们混在了一起，所以我们应该一一剥清，才能还原事实。但要剥清很难，因为取证很难。
如何保障股东之间斗争的合理合法性？第一、要符合《公司法》；第二、通过公司章程做一个好的约定；第三、对私人受益有一个好的制衡。因为私人受益毕竟进入了一些个人的口袋，要严格约束。
附件二：金正案关键人物明晰表
姓名 职务 简介
万平 东莞金正董事长、太原天龙集团原董事 江西南昌人，1968年7月11日出生，毕业于中央财经大学。1997年，时任小霸王财务总监的万平，跟随小霸王总经理杨明贵一起出来创办了金正。2002年3月接任东莞金正董事长，2004年6月3日被山西省公安厅以涉嫌挪用资金罪逮捕。
杨明贵 原东莞金正董事长 曾任小霸王总经理，1997年创办东莞金正。2001年出走他国。2003年3月把手中55.099%的东莞金正股份转让给万平。
田家俊 太原天龙集团董事长 山东枣庄人,1955年5月出生,本科学历。历任广东省陶瓷实业开发有限公司总经理、广东省昊正实业有限公司董事长。2001年举报金正创始人杨明贵走私，后接任东莞市金正董事长。
宋新梅 太原天龙集团副董事长兼总经理 山西晋城人,1962年10月出生,大专学历。历任山西煤海科贸有限公司董事长、太原市仙居园发展有限公司董事长、太原青青田园有限公司董事长、山西天龙山古文化发展有限公司董事长。为天龙第二股东。
王云 金正数码管理顾问、万平股权委托代理人 一个“神秘人物”。对记者守口如瓶。有资料介绍他是香港人，就职于某家证券公司，是万平的好友。平时很少露面，只是在杨明贵及万平事件背后，见到他活跃的身影。
杨玉新 太原天龙集团原总经理 历任中山小霸王电子工业有限公司总经理助理、东莞金正总裁助理、副总裁等职，万平股权三个委托代管人之一，被认为是万平的“谪系”。
叶军 东莞金正董事长助理 金正11个创始人之一，曾任天龙副董事长，在2004年5月企图罢免田家俊时，曾准备派其接任天龙董事长一职。
何伟 ST天龙董事 曾任广东金正财务总监，因为万平一案神秘失踪。据称，他是了解此案的关键人物之一。
黄蓉 珠海金正原副财务总经理 2004年10月16日因“涉嫌藏匿会计资料”被检察机关批准逮捕，并于2005年5月16日万平一案中出庭作证。
附件三：万平的狱中来信
王云、叶军、万红：
你们好！
现通过律师将此信转交给你们。我的案子已经遥遥无期。目前公司的状况非常糟，我觉得（应该）拿出个解决方案（来），公司目前的管理现状是处理不了局面的。我看了胡海的建议、也看了叶军的方案，就此我想谈谈我的看法。
首先，我认为金正的债务重组只要有一线希望，还是应试试；
其次，我认为金正的重组和品牌经营不在一起是行不通的，两者如何结合很重要；
第三，目前公司的架构、管理模式不利于债务重组和经营，这也是问题的核心。这个问题不解决，一切无从谈起。没有一支有能力、有专业、团结的队伍，也无法担当这个责任。因此，建立正常的治理结构和专业的经营团队是当务之急，尤其是领军人物。
最后，只要有利于公司的重组和经营，利益分配是次要的事情，我对自己的股权已看得很轻，这我已表达过很多次。
所以，下面如何走，我建议你们商量一下，你们都是我能信靠的人，任何有价值的建议，我都会考虑，叶军的方案建议你们认真讨论一下，希望尽快得到你们的回复。
公司治理毒药第一剂：职业经理人委身资本
王祥林：先下手为强
文·李刀
第一次见到王惟尊时，喷施宝董事长王祥林就不喜欢：“他一看就不是好人，奸诈相，没有良心。”可是，王惟尊入狱后，却有307名MBA联名为这位“中国职业经理人代表”喊冤。
“王惟尊事件”被称为“中国职业经理人第一案”，属团伙经济犯罪案件，涉案经理人达13位。主要当事人包括王祥林、王惟尊、原财务总监水麒麟、原财务部经理段黎明，以及日本野村公司驻香港代表吕少兰等。
1999年8月，王祥林与吕少兰签订《购股合同》和《股东协议》，野村通过持有宝时公司（喷施宝母公司）股权投资喷施宝。同时，在野村的安排下，喷施宝委托香港伯乐公司(猎头公司)为其寻找总经理，此时，王惟尊浮出水面。王惟尊向吕推荐曾与自己的旧同事水麒麟做财务总监，水麒麟则向吕提出带一班人马上任。
之后，水麒麟携11人进入喷施宝。王惟尊上任一周后，水麒麟先后两次向野村报告，指出喷施宝账目存有疑点，真实账目与喷施宝所报差距很大。次年3月，野村以“伪造银行单证，编造假账来骗取600万美元投资”为由，向广西高院提起对王祥林和北海喷施宝公司的诉讼。
王祥林的动作来得更快。2000年2月，王祥林解雇12位经理人。11月，涉嫌职务侵占、商业受贿罪，王惟尊在家中被捕。第二年8月，因证据不充分，王惟尊取保候审。2004年8月，水因涉嫌职务侵占、公司人员受贿，被判处有期徒刑7年。
对于孰是孰非，媒体上流传的另一种说法是，王惟尊上任后，公开排斥王祥林对公司的管理、要求和察看。并且，他在任时，公司不签订合约，不采购原料，不生产。而水进入喷施宝第二天，就公开对财务部的人讲，他来喷施宝的目的就是要使得野村成为占喷施宝80%股权的大股东，让王祥林回沙河种地去。
公司治理毒药第二剂：一股独大
高国萍：逆我者亡？
文·李刀
“简直是触目惊心！”面对凌达公司的财务黑洞，一位参与审计的格力中层瞪大双眼。
2004年3月，时任凌达公司（格力集团子公司）董事长的高国萍因经济问题被捕。其实，当初审议高成为董事长时，集团董事会就强烈反对，但反对无效，任命强行通过。
高在任期间，凌达公司账目粗放到混乱的程度，生产产量报表与财务严重不符，有3亿元左右对不上账。另外，和供应商之间的往来账也没有任何手续。公司费用报销更是随意。
如果谁胆敢质疑，或者挑战，高国萍绝不心软，立即回应。2002年，通过同一级别的顺德美芝压缩机的利润率，格力集团审计部推算出，凌达压缩机当年应该有1亿元的利润。不过，当时凌达上报的数据却显示出现亏损。就此，审计部曾向集团领导提出对凌达展开财务审计。结果，不但没有得到正式文件，反而遭到高及同伙的阻挠、谩骂、恐吓。高国萍等认为，凌达不需要“异己”来审计。
荒诞的事情接下来就顺理成章了。整港、美凌通等10多家配件公司的员工在凌达公司里办公，材料费、水电费、员工工资由凌达埋单，而这些公司生产的产品则高价销售给凌达公司。更重要的是，这些公司都是高一手创办的。
高能玩的“游戏”还有很多。比如，她把凌达一套账面价值为600多万元的生产线，当作“废铁”作价3万多元卖给她在芜湖的公司，翻新后，该生产线重返凌达。在这场“自娱自乐”里，高套走1000多万元。
形式上，格力集团对子公司有很严格的监督机制。集团设有审计部、企业管理部和财务经理。只是，“一股独大”干扰了企业决策的正常民主决策程序。一旦出现没有管理经验的“个人英雄”，监督机制立马失效。
公司治理第三剂毒药：引狼入室
马志平：越玩越野
文·李刀
2005年3月14日，南京熊猫发布声明，与马志平控制的江苏天创划清界限。南京熊猫作出决定时，当是“别有一番滋味在心头”。
之前，江苏天创与南京熊猫血脉相连：熊猫移动曾违规为江苏天创提供4亿多元的担保；南京熊猫的手机销售很难离开江苏天创；截至2004年6月30日，江苏天创欠南京熊猫应收账款5.94亿元，其他应收款6.88亿元。
由于和郝建学的交情，1999年马志平与夫人创办江苏天创，负责科健手机在江苏的总代理。凭借在手机市场庞大的销售网络体系，公司一度占据中科健全国销售额的半壁江山。
三年后，马志平终于等到一个绝好时机。爱立信另结新欢后，南京熊猫销售网络几近瘫痪。马“从斜刺里杀出”，以资本运作带动经营的方式，与南京熊猫合股成立南京熊猫移动通信设备有限公司。天创集团投资3000万，持股49%，马任熊猫移动总经理。熊猫移动成立仅一年，手机销售就从一个市场小份额窜升至国产手机销售量第五位。
熊猫移动成立的同时，上海易美也紧锣密鼓开业。马的野心与真实目的一天天暴露出来。在他的操纵下，上海易美靠熊猫移动生产手机，贴牌“熊猫易美”，借熊猫手机的品牌牟利。而熊猫移动还要为“熊猫易美”提供各种售后服务。
销售、生产之外，马开始考虑手机研发。2004年初，他通过南京合纵集团收购科健集团99%的股权，间接控制中科健A 29.01%的股份，获得了科健集团在手机研发和产品链上游和中游的资源。
布局正酣的马突然遭到当头棒喝：易美崩盘。随着公司停产停业，法院查封资产，供货商停止供货，售后服务也停止运转。这一切，熊猫移动或许要袖手旁观，但内心定是波涛翻涌。
利用资本市场和关联企业，马锻造了一个庞大手机销售体系，只是在延伸过程中“失足落水”。留给南京熊猫的，除了初遇的“一见钟情”，就是接下来的后悔莫及。
公司治理第四剂毒药：双簧董事会
黄曼民：代表全体股东的利益？
文·李刀
2004年1月11日，由第一大股东王栋召集的宏智科技2004年第一次临时股东大会召开，通过了罢免董、监事会部分成员的议案。黄曼民等来到办公室门口，发现自己被王栋方的董事会除名。于是，黄马上召开股东会（第4至第7大股东），否决议案。
宏智科技成立于1996年，为实现股权多元化，第二次增资时，引入新的自然人股东李少林。2001年，出于上市需要，引入了新股东吴永红。2002年，公司在上海证券交易所挂牌上市。接着，两大股东群之间逐渐裂出“大峡谷”。
操控这场“地壳运动”的是吴永红。他的另一身份是在逃罪犯。1998—2001年，吴先后奸淫少女39名。宏智科技上市不久，吴设想让宏智科技出资1.2亿，与闽发证券合资成立投资公司，由闽发证券控股，并交给闽发证券9000万元进行委托理财。李少林则打起自己的小算盘：由宏智科技出资1.1亿收购他的明珠山庄。就这样，几大股东对3.32亿募集资金的使用展开争夺。
2003年8月25日，第二届董事会宣布免去王栋总经理职位，中止各专业子公司运营，勒令创业元老林起泰一天内离开宏智科技。第二天，第一大股东王栋、林起泰进行反击。高潮愈来愈近。
双股东大会石破惊天，闻所未闻。同一地点，不同楼层，两班人马各自祭起独门武器。更复杂的是，宏智科技员工联名上书，三天内，参与人数由500多人增加到650人，第二届董事会遭遇信任危机。
所谓“乱世出英豪”，福州市中级人民法院作出相关判决之后，黄曼民开始疯狂变卖公司资产，欲“依法”掏空宏智科技。熟悉黄的人不会觉得奇怪，虽然声称“代表全体股东利益”，但在黄方董事会“精耕细作”下，2003年中期到年底，宏智科技每股净资产从4.44元下跌到3.59元。
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（ 责任编辑：李淑琴 ）
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