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　　申能股份(相关,行情,个股论坛)有限公司股权分置改革说明书

　　2005-07-1100:23

　　保荐机构：中信证券(相关,行情,个股论坛)股份有限公司

　　二OO五年七月

　　董事会声明

　　本公司董事会已批准本股权分置改革说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府部门对本次改革试点工作所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票或投资人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　除本公司及保荐机构外,公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。

　　特别提示

　　1、公司国家股股东申能(集团)有限公司和国有法人股股东国泰君安(相关,行情,个股论坛)证券股份有限公司拟以其持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以使公司的非流通股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股将获得3.2股股份的对价。

　　2、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　3、申能(集团)有限公司承诺：

　　(1)现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不上市交易或转让,但公司股权分置改革方案实施后申能集团增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制；

　　(2)自申能集团持有的公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内,申能集团持有的公司股份占公司总股本的比例将高于50%；

　　(3)申能集团将在股东大会上提议公司坚持一贯的分红政策,今后三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%；

　　(4)为避免申能股份股价非理性波动,维护投资者利益,维护上市公司形象,在本次股权分置改革方案实施后2个月内以及自方案实施之日起12个月以后的2个月内,如果公司股票收盘价连续3个交易日低于5.60元(期间若有除权、除息,则作相应调整),申能集团将投入累计不超过10亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持申能股份社会公众股。自方案实施之日起12个月以后的2个月内,申能集团增持股份将根据有关规定申请豁免要约收购义务。在增持股份购入后六个月内,申能集团将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。

　　国泰君安证券股份有限公司承诺：现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或转让,但公司股权分置改革方案实施后国泰君安增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。

　　4、公司的募集法人股股东在本次股权分置改革方案中既不参与支付对价也不获得对价,根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。为尽量避免公司股价非理性波动,维护市场稳定,经申能集团与部分募集法人股股东友好协商,部分募集法人股股东基于看好公司未来发展前景,为支持公司股权分置改革工作的顺利推进,自愿承诺在上述12个月锁定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售现持有股份,出售数量占其现持有股份总数的比例在12个月内不超过三分之一,在24个月内不超过三分之二。截止本说明书签署日,上述自愿承诺的募集法人股总数为10,213.19万股。申能集团将就以上自愿承诺事项继续与其他募集法人股股东沟通,公司将在本次临时股东大会前就此事项及时公告。

　　5、本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　(1)证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响；

　　(2)本公司非流通股股东申能(集团)有限公司持有的国家股和国泰君安证券股份有限公司持有的国有法人股的处置需在本次临时股东大会召开前得到国务院国有资产监督管理委员会的批准,存在无法及时得到批准的可能。若在本次临时股东大会召开前5个交易日仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会；

　　(3)股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会表决通过的可能；

　　(4)在股权分置改革过程中,申能集团和国泰君安持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。申能集团和国泰君安将依据有关规定把其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关保管手续,以确保履行该等支付对价义务。如果申能集团或国泰君安被临时保管的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止；

　　6、公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在申能集团和国泰君安向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：

　　公司/本公司/申能股份指 申能股份有限公司

　　申能集团 指 申能(集团)有限公司,为申能股份之控股股东,亦

　　为公司唯一持股5%以上非流通股股东

　　国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司,为申能股份之第二

　　大非流通股股东

　　申能集团持股锁定承诺指 申能集团出具的承诺：申能集团现持有的公司非

　　流通股份自获得上市流通权之日起,在36个月

　　内不上市交易或者转让

　　募集法人股股东/社会法人股股东 指 申能股份1181家社会法人股股东,本次股权分置

　　改革方案中不参与支付对价,也不获得对价,根据

　　《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通

　　知》的有关规定,其持有的非流通股份自获得上市

　　流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让

　　方案指 股权分置改革方案,具体内容见本股权分置改革

　　说明书“股权分置改革方案”一节

　　获权对价 指 申能集团和国泰君安为公司非流通股份获得流通

　　权而向流通股股东支付的对价,即：流通股股东每

　　持有10 股将获得3.2股股份的对价,该等股份来

　　源自申能集团和国泰君安持有的公司股份

　　临时股东大会 指 公司第十八次股东大会

　　股东大会股权登记日指 2005 年7月29日,于该日收盘后登记在册的公

　　司股股东,将有权参加公司第十八次股东大会

　　国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　上交所/交易所 指 上海证券交易所

　　登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　保荐机构/中信证券指 中信证券股份有限公司

　　律师指 上海市锦天城律师事务所

　　一、公司基本情况简介

　　(一)基本情况

　　公司法定名称：申能股份有限公司

　　公司英文名称：Shenergy Company Limited(缩写：Shenergy)

　　股票上市地：上海证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　股票简称：申能股份

　　股票代码：600642

　　法定代表人：吴家骅

　　公司成立时间：1993年2月22日

　　公司注册地址：上海市浦东新区银城东路139号

　　办公地址：上海市复兴中路1号22楼

　　邮政编码：200021

　　电 话：021-63900145

　　传 真：021-63900608

　　公司网址：www.shenergy.com.cn

　　电子信箱：zhenquan＠shenergy.com.cn

　　公司经营范围为电力建设,能源、节能、资源综合利用及相关项目,与能源建设相关的原材料、高新技术和出口创汇项目的开发,投资和经营,主营业务为电力、石油天然气的投资、建设和经营管理。

　　(二)简要财务信息

　　公司2002年度、2003年度、2004年度和2005年第一季度简要财务信息如下：

　　1、资产负债表主要数据单位：万元

　　2、利润表主要数据单位：万元

　　3、现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　4、主要财务指标

　　二、公司股本结构的形成及历次变动情况

　　(一) 公司设立时股本结构的形成

　　申能股份的前身申能电力开发公司成立于1987年12月,注册资本10,000万元人民币,是上海市人民政府直接领导的电力开发和能源建设投资公司,主要负责统筹、融通和滚动使用上海市集资办电资金、管理上海地区电力建设、能源开发和节能项目的投资。经上海市人民政府沪计调(1992)568号文批准,申能电力开发公司于1993年2月22日改制为申能股份有限公司。

　　1992年8月,经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第49号文批准,申能股份公开发行A股240,273.67万元,每股面值10元,计24,027.367万股,其中申能电力开发公司以原国有资产折股21,228.567万股,向社会法人公开发行2,500万股,向社会个人公开发行298.8万股(包括内部职工股59.76万股),每股发行价格为28元。1993年4月16日,申能股份在上海证券交易所上市,股票每1股拆细为10股。

　　公司上市时股本结构如下表：

　　(二)公司设立后,历次股本变化情况

　　1993年7月13日,经上海市证券管理办公室沪证办(1993)046号文批准,申能股份的国家股5,976万股定向有偿转让给社会个人股股东(包括内部职工股股东),转让比例为1：2,转让价格为每股3.50元。公司股权结构变更为：

　　1994年8月9日,公司内部职工股1,792.80万股在上海证券交易所上市交易。

　　1996年10月24日,经中国证监会证监上字［1996］12号文批准,申能股份按10：8比例实施配股,社会公众股股东可按10：10比例受让国家股和法人股股东转让的部分配股权,每股配股价3.20元,转让费每股0.15元。本次配股后,公司总股本263,308.7769万股,其中国家股211,309.67万股,募集法人股26,899.9069万股,社会公众股25,099.2万股(含转配股8,964万股)。公司股权结构变更为：

　　1999年12月21日,经中国证监会证监公司字［1999］140号文批准,申能股份回购并注销了10亿股国家股,回购价格为1999年6月30日经审计的调整后每股净资产值2.51元。回购后公司总股本为163,308.7769万股,其中国家股111,309.67万股,社会法人股26,899.9069万股,社会公众股25,099.2万股(含转配股8,964万股)。公司股权结构变更为：

　　2000年11月20日,申能股份转配股8,964万股上市流通。

　　2001年12月,经财政部财企［2001］842号和财企［2001］862号文批准,申能集团将所持公司国家股中6,000万股转让给上海国有资产经营有限公司,上海国有资产经营有限公司又将该6,000万股国家股转让给国泰君安证券股份有限公司,转让完成后,该部分股份性质为国有法人股。上述股份转让及过户手续已于2002年8月完成。公司股权结构变更为：

　　2002年2月1日,经中国证监会证监发行字［2001］164号文核准,申能股份增发新股16,000万股,发行价格为每股人民币10.50元,扣除发行费用后共募集资金164,671万元。网上向原流通股股东和其他社会公众投资者发行的股份14,126.01万股于2002年3月5日在上海证券交易所上市,网下向机构投资者配售的股份1,873.99万股于2002年6月5日在上海证券交易所上市。公司股权结构变更为：

　　经公司第十六次股东大会批准,公司以2003年末总股本179,308.78万股为基数,每10股派发现金红利3.00元(社会公众股含个人所得税)；并每10股派送红股2股,合计分配股票股利35,862万元。同时公司以2003年度末总股本179,308.78万股为基数,实施资本公积金转增股本方案,每10股转增3股。该次利润分配及资本公积金转增股本方案于2004年6月实施后,公司总股本增至268,963.1654万股。

　　截至2005年6月17日,公司股权结构如下表：

　　三、主要非流通股股东及其持股情况

　　(一)主要非流通股股东基本情况

　　1、申能集团

　　申能集团目前持有公司国家股157,964.51万股,占公司总股本的58.73%,是本公司的控股股东,也是唯一持有本公司5%以上股份的股东。

　　申能集团系经上海市人民政府以沪府(1996)24号文批准于1996年11月18日设立的国有独资有限责任公司,注册资本金60亿元,法定代表人李关良。申能集团的经营范围为从事电力、能源基础产业的投资开发；房地产、高科技产业投资管理；实业投资,资产经营,国内贸易(除专项规定)。申能集团的主要业务为从事基础产业、金融证券、房地产、高科技等产业投资、开发和管理。申能集团的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

　　经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,按合并报表口径,申能集团2004年末总资产2,925,640.57万元,净资产1,724,917.04万元,2004年度主营业务收入579,528.55万元,净利润72,988.82万元。

　　2、国泰君安

　　国泰君安目前持有公司国有法人股9,000.00万股,占公司总股本的3.35%,是公司的第二大非流通股股东。

　　国泰君安注册资本为人民币37亿元；法定代表人为祝幼一；经营范围为：证券的代理买卖；代理证券的还本付息和分红派息；证券的代保管、鉴证；代理证券登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务；互联网信息服务(不包含新闻,出版,教育,医疗保健,药品和医疗器械的互联网信息内容和互联网电子公告服务)。

　　(二)主要非流通股股东持股情况与关联关系

　　根据申能集团的承诺,截止2005年6月17日,申能集团持有本公司国家股157,964.51万股,占总股本的58.73%,申能集团持有的上述股份不存在权属争议、质押或冻结的情形。

　　根据国泰君安的承诺,截止2005年6月17日,国泰君安持有本公司国有法人股9,000万股,占总股本的3.35%,国泰君安持有的上述股份不存在权属争议、质押或冻结的情形。

　　申能集团与国泰君安的关联关系为：申能集团现持有国泰君安1.67%的股份,投资总额为6,212万元。

　　(三)非流通股股东、持股5%以上的非流通股股东及其实际控制人六个月内买卖和持有公司流通股股份的情况

　　根据申能集团的承诺,申能集团作为唯一持股5%以上的非流通股股东,在申能股份董事会公告改革试点的前一日未持有申能股份流通股,在申能股份董事会公告改革试点的前六个月内未买卖申能股份流通股。申能集团的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

　　根据国泰君安的承诺,国泰君安在申能股份董事会公告改革试点的前一日持有申能股份流通股35,713股；在申能股份董事会公告改革试点的前六个月内累计买入申能股份流通股1,453,313股,用于赎回ETFS的申能股份流通股743,700股；在申能股份董事会公告改革试点的前六个月内累计卖出申能股份流通股767,500股,用于申购ETFS的申能股份流通股1,393,800股。

　　四、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证券监督管理委员会证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和证监发［2005］42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,本公司的非流通股股东申能集团和国泰君安提出进行股权分置改革试点工作的意向,拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。经保荐机构推荐,本公司已被中国证监会确定为股权分置改革第二批试点单位。本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则,公司董事会在广泛征求流通股股东以及非流通股股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。

　　(一)基本原则

　　股权分置改革方案将遵循以下原则：

　　1、符合有关政策规定原则

　　方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会和国资委《关于做好股权分置改革试点工作的意见》、证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》以及其他有关法律、法规的要求。

　　2、兼顾各方利益原则

　　方案力求兼顾非流通股东、流通股东以及上市公司各方利益,实现多方“共赢”,彻底解决股权分置问题。

　　3、简便易行原则

　　以尽可能简便易行、通俗易懂的方式支付对价,易于各方理解,有利于股权分置改革的顺利实施。

　　4、维护市场稳定原则

　　股权分置改革过程中应尽量减少股价波动,维护市场稳定。

　　(二)方案概述

　　公司国家股股东申能集团和国有法人股股东国泰君安一致同意以其持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取公司非流通股份的流通权。具体方案为：以2005年6月17日公司总股本2,689,631,654股为基数,由申能集团和国泰君安向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付197,276,160股对价,即流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股对价。在该等股份支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后公司总股本仍为2,689,631,654股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

　　公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价,根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。

　　为尽量避免公司股价非理性波动,维护市场稳定,经申能集团与部分募集法人股股东友好协商,部分募集法人股股东基于看好公司未来发展前景,为支持公司股权分置改革工作的顺利推进,自愿承诺在上述12个月锁定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售现持有股份,出售数量占其现持有股份总数的比例在12个月内不超过三分之一,在24个月内不超过三分之二。截止本说明书签署日,上述自愿承诺的募集法人股总数为10,213.19万股(具体情况如下表所示)。申能集团将就以上自愿承诺事项继续与其他募集法人股股东沟通,公司将在本次临时股东大会前就此事项及时公告。

　　申能集团承诺：

　　(1)现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不上市交易或转让,但公司股权分置改革方案实施后申能集团增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制；

　　(2)自申能集团持有的公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内,申能集团持有的公司股份占公司总股本的比例将高于50%；

　　(3)申能集团将在股东大会上提议公司坚持一贯的分红政策,今后三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%；

　　(4)为避免申能股份股价非理性波动,维护投资者利益,维护上市公司形象,在本次股权分置改革方案实施后两个月内以及自方案实施之日起12个月以后的2个月内,如果公司股票收盘价连续3个交易日低于5.60元,申能集团将投入累计不超过10亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持申能股份社会公众股。自方案实施之日起12个月以后的2个月内,申能集团增持股份将根据有关规定申请豁免要约收购义务。在增持股份购入后六个月内,申能集团将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。

　　国泰君安承诺：现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或转让,但公司股权分置改革方案实施后国泰君安增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。

　　(三)对价标准的制定依据

　　对价标准的依据主要考虑以下因素：

　　1、方案实施后的预计股票价格

　　方案实施后的预计股票价格主要通过参考香港证券市场同行业可比上市公司的平均市盈率和公司2004年每股收益来确定。我们考察了香港证券市场电力行业和燃气行业可比上市公司的估值水平,其市盈率分别在12-15倍和19～29倍之间。综合考虑申能股份的主要业务及产品、市场区域及份额、运营成本、综合竞争优势等多种因素,预计申能股份在本方案实施以后的市盈率在13倍左右。

　　基于上述分析,按照申能股份2004年每股收益0.431元,以静态市盈率13倍计算,则方案实施后公司股票价格预计在5.60元左右。

　　2、流通股股东的利益得到保护

　　假设：

　　P为方案实施前流通股股东持股成本；

　　Q为方案实施后预计股票价格。

　　R为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　为保护流通股股东利益,则R 至少应满足下式要求：

　　P ＝ Q×(1＋R)

　　方案实施前流通股股东的持股成本P按2005年6月20日停牌前累计完成100%换手率的加权平均收盘价6.99元计算,方案实施后预计股票价格按5.60元计算,则为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R应为0.25(6.99/5.60-1＝0.25),即理论上流通股股东每持有10股流通股,至少应获得2.5股股份的对价。

　　考虑到方案实施以后公司股价的不确定性,经与流通股股东充分沟通,并以保护流通股股东利益为出发点,公司国家股股东申能集团和国有法人股股东国泰君安为使公司非流通股份获得流通权,而向流通股股东每持有10股流通股支付3.2股股份的对价。

　　(四)本方案实施前后的公司股权结构预计

　　1、方案实施前的公司股权结构

　　2、方案实施后的公司股权结构

　　在本次股权分置改革中,申能集团和国泰君安为使公司的非流通股份获得流通权,分别向流通股股东支付了18,664.23万股和1,063.39万股股份的对价。

　　(五)实施程序

　　本方案的实施将严格按照《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)、《上市公司股份分置改革试点业务操作指引》的规定进行。

　　1、公司在被确定进行股权分置改革试点的第一时间披露该信息,并申请公司股票停牌。公司自公告进行试点之日起至董事会召开前安排充分时间,通过多种方式组织申能集团与流通股股东进行充分沟通和协商,同时对外公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,在此基础上形成改革方案。

　　2、召开公司董事会：

　　董事会同意将股权分置改革方案提交股东大会表决,在做出决议两个工作日内公告董事会决议,同时公告独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、召开临时股东大会的通知、独立董事征集投票权报告书等文件,并申请公司股票于次一交易日复牌。

　　3、向国资委提出股权分置改革申请,并在股东大会召开前披露批准情况。

　　4、公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在申能集团和国泰君安向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

　　5、为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益,本次临时股东大会作出了以下安排：

　　(1)股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　(2)临时股东大会召开前不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知；

　　(3)独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

　　(4)为流通股股东参加表决提供网络投票系统,网络投票时间为5 天。

　　6、申能集团和国泰君安向方案实施股权登记日收盘后登记在册的流通股股东支付获权对价股份,并办理相关手续。

　　7、股份上市安排：

　　在支付获权对价后,所有非流通股获得上市流通权。流通股股东持有的作为获权对价的股份在股票复牌后即上市流通,上市首日将不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

　　(六)实施股权分置改革对公司治理的影响

　　历史原因形成的股权分置问题导致上市公司产生了同股不同权、同股不同利等现象,造成了不同类别股东权利和责任的不对等,激化了非流通股股东和流通股股东的利益矛盾,客观上形成了侵害社会公众投资者利益的情形,也难以满足上市公司合法的资本市场融资需求,严重影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。

　　公司治理结构与公司股权结构密切相关。本次股权分置改革实施后,申能股份的流通股股东与非流通股股东的价值取向将趋于一致,有利于公司形成统一的价值评判标准。公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准,这必然促进上市公司股东关注公司治理结构,从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。

　　同时,本次股权分置改革的实施,有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值。

　　五、主要风险与对策

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　(1)证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响；

　　(2)本公司非流通股股东申能(集团)有限公司持有的国家股和国泰君安证券股份有限公司持有的国有法人股的处置需在本次临时股东大会召开前得到国务院国有资产监督管理委员会的批准,存在无法及时得到批准的可能。若在本次临时股东大会召开前5个交易日仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会；

　　(3)股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会表决通过的可能；

　　(4)在股权分置改革过程中,申能集团和国泰君安持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。申能集团和国泰君安将依据有关规定把其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关保管手续,以确保履行该等支付对价义务。如果申能集团或国泰君安被临时保管的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止。

　　六、申能集团与国泰君安承诺事项

　　(一)申能集团承诺事项

　　为积极稳妥推进申能股份有限公司的股权分置改革,维护投资者利益,避免申能股份的股价非理性波动,申能(集团)有限公司郑重承诺：

　　“1、同意并将履行申能股份董事会报股东大会批准后的申能股份股权分置改革方案,根据该方案的规定向申能股份流通股股东支付对价,以使申能集团持有的申能股份有限公司股份获得上市流通权；申能集团将依据有关规定把其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的申能股份有限公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关保管手续,以确保履行该等支付对价义务；

　　2、申能集团将遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定,现持有的申能股份有限公司股份自获得上市流通权之日起,至少36个月内不上市交易或转让,但申能股份股权分置改革方案实施后申能集团增持的申能股份有限公司股份的上市交易或转让不受上述限制；

　　3、自申能集团现持有申能股份有限公司股份获得上市流通权之日起三年内,申能集团持有申能股份有限公司股份占总股本的比例将高于50%；

　　4、申能集团将在股东大会上提议公司坚持一贯的分红政策,今后三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%；

　　5、为避免申能股份股价非理性波动,维护投资者利益,维护上市公司形象,在本次股权分置改革方案实施后2个月内以及自方案实施之日起12个月以后的2个月内,如果公司股票收盘价连续3个交易日低于5.60元(期间若有除权、除息,则作相应调整),申能集团将投入累计不超过10亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持申能股份社会公众股。自方案实施之日起12个月以后的2个月内,申能集团增持股份将根据有关规定申请豁免要约收购义务。在增持股份购入后六个月内,申能集团将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。”

　　(二)国泰君安承诺事项

　　为积极稳妥推进申能股份有限公司的股权分置改革,维护投资者利益,避免申能股份的股价非理性波动,国泰君安证券股份有限公司郑重承诺：

　　“1、同意并将履行申能股份董事会报股东大会批准后的申能股份股权分置改革方案,根据该方案的规定向申能股份流通股股东支付对价,以使国泰君安持有的申能股份有限公司股份获得上市流通权；国泰君安将依据有关规定把其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的申能股份有限公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关保管手续,以确保履行该等支付对价义务；

　　2、国泰君安将严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定,所持有的申能股份有限公司股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或转让。”

　　七、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《申能股份有限公司章程》的有关规定,本公司独立董事王根和、任光辉、孙铮、赵宇梓就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

　　“我们认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革试点的方案,认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益,有利于维护市场的稳定,公平合理,不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东的利益,如,在审议股权分置改革方案的股东大会上为流通股股东提供网络投票平台,实施类别表决,安排实施独立董事征集投票权操作程序,及时履行信息披露义务等。我们认为,公司进行股权分置改革试点工作,符合资本市场改革的方向,解决了公司股权分置这一历史遗留问题,有利于改善公司股权结构,协调非流通股股东和流通股股东的利益,有利于形成公司治理的共同利益基础,改善公司治理结构,有利于公司的长远发展。

　　总之,公司股权分置改革试点方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则,符合现行法律、法规的要求,本人同意上述股权分置改革试点方案。”

　　八、本公司律师意见

　　本公司律师上海市锦天城律师事务所认为：“申能股份有限公司本次股权分置改革符合《公司法》、《试点通知》、《第二批试点通知》、《业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序,但申能股份公司本次股权分置改革事项尚须取得国有资产管理部门、申能股份有限公司股东大会的批准及证券监管部门的核准。”

　　九、保荐机构保荐意见及持股情况

　　(一)保荐机构保荐意见

　　在申能股份及其非流通股股东提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,中信证券认为：“申能股份本次股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,股权分置改革方案中支付的对价合理,中信证券愿意推荐申能股份进行股权分置改革工作。”

　　(二)保荐机构持股情况说明

　　中信证券在申能股份董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股350,000股,占公司流通股份的0.057%；在公司董事会公告改革试点的前六个月内买入公司流通股12,500股,涉及金额87,050元；卖出公司流通股1,671,627股,涉及金额11,378,674元。

　　以上买卖行为,均为中信证券根据市场、行业及公司信息披露情况进行的正常投资行为,不存在利用上市公司股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　十、备查文件

　　1、公司律师出具的《关于申能股份有限公司股权分置改革的法律意见书》；

　　2、保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于申能股份有限公司股权分置改革之保荐意见》；

　　3、申能股份第五届董事会第五次会议决议；

　　4、非流通股股东签署的股权分置改革协议；

　　5、公司2004 年年度报告；

　　6、独立董事征集投票权报告书；

　　7、公司律师出具的《关于申能股份有限公司独立董事征集投票权的法律意见书》。

　　十一、本次改革的相关当事人

　　1、申能股份有限公司

　　法定代表人：吴家骅

　　注册地址：上海市浦东新区银城东路139号

　　办公地址：上海市复兴中路1号22楼

　　电话：021-63900145

　　传真：021-63900608

　　2、保荐机构：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦南塔21楼

　　保荐代表人：方浩、李虎、姜颖

　　项目主办人：董莱

　　电话：021-68825188

　　传真：021-68820388

　　3、公司律师：上海市锦天城律师事务所

　　负责人：史焕章

　　办公地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦25楼

　　经办律师：徐 军、杨依见

　　电话：021-53850388

　　传真：021-53850389

　　十二、董事及有关中介机构声明

　　公司全体董事声明

　　公司全体董事已对股权分置改革说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司全体董事：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　王根和王敏文孙 铮

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　　任光辉张建伟吴家骅

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　　杨祥海何晓斌陈铭锡

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　　赵宇梓徐国宝

　　申能股份有限公司

　　二OO五年七月八日

　　保荐机构声明

　　中信证券已对股权分置改革说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人(或其授权代表)签字：王东明

　　保荐代表人签字：方浩、李虎、姜颖

　　项目主办人：董莱

　　中信证券股份有限公司

　　二OO五年七月八日

　　本公司律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意在本股权分置改革说明书中引用的法律意见书的内容已经本所审阅,确认不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　负责人：史焕章

　　经办律师：徐 军、杨依见

　　上海市锦天城律师事务所

　　二OO五年七月八日

　　网站检索

　　标题作者全文本网站提供之资料或信息，仅供投资者参考，不构成投资建议。上海上证网络有限公司Copycenter2004ShanghaiShangzheng Network Co.,Ltd.Allcentersreserved.联系电话:(86-021)58391111地址:中国上海浦东杨高南路1100号E-MAIL:webmaster@cnstock.com