今年五月，证监会正式启动股权分置改革。从第一批四家试点企业，到突然放大的二批42家试点企业，再到证监会主席尚福林明确表示：再无第三批试点、改革将全面铺开，至此，不管愿意不愿意，1400多家国内上市公司被正式“拖入”这场股改之中。

　　要想了解每一家公司(包括他们的高管)对股改的真实态度，显然有点困难，但是，从至今为止数十家试点企业的身上，我们可以清晰地体会到他们各自不同的心情。除了“支持股改”这一冠冕堂皇的理由外，他们或多或少有着各自的小算盘。

　　一类企业参与股改，是被逼无奈。为了“逼迫”企业股改，管理层使出了“不股改不让融资”的大棒政策，这一做法到本周一第一次由新华社文章的形式正式宣布。

　　还有一类企业“积极”投身股改，则多少是公司高管对“股权激励”这一“胡萝卜”的渴望。股改企业可以实行股权激励，这一做法已经写入了证监会文件的讨论稿中。

　　还有一类企业试图借股改“解困”。这些公司希望全流通之后，他们已经抵押给银行的股票会因为获得流通权而增值。

　　此外，许多民营企业，则可以因为股改，获得将其“纸上富贵”变现的机会。

　　为了再融资

　　第一批试点企业中，三一重工(行情 - 留言)、清华同方(行情 - 留言)等企业高管在接受记者采访时都表示，是企业自己主动申请，而非证监会“钦点”。但是，接近证监会的人士则认为，监管层会了推动改革，成为试点企业绝对有一些政策上的优惠。当时，监管层对于再融资等问题并没有明确的说法。

　　而从第一批试点时大部分企业采取观望态度，到第二批试点启动前有上百家企业提出方案的积极态度的转变，印证着股改试点的利益驱动不可小视。

　　在第一批试点中，新股发行、再融资等活动也戛然而止。管理层则在上市公司及券商保荐机构等不同会议上表示，试点企业将率先获准再融资，不解决股权分置问题就不得进行再融资等活动。这一规定直到本周一，才作为一项救市利好，以新华社文章的形式正式对外公布，但业内对此早已见怪不怪。

　　这也是大批有强烈再融资欲望的公司积极跻身二批试点的一大原因，这与第一批试点时大批公司的观望态度大相径庭。虽然第一批试点公司有了成功的标杆，但是在目前对价无依据、市场激烈博弈的环境下，试点股改也绝非一件让人“叫好”的事情。也许只有“再融资渴望”可以解释众多公司突如其来的积极性。

　　据统计，在42家第二批试点公司中，去年以来提出包括增发、可转债、配股在内的再融资公司达17家，占比为53.13%。例如上港集箱(行情 - 留言)、申能股份(行情 - 留言)、风神股份(行情 - 留言)、华联中超、国投电力(行情 - 留言)等，在公告中都明确提出了再融资预案。除宝钢股份(行情 - 留言)、广州控股(行情 - 留言)已实施增发外，其余15家公司的再融资还未成行。在宏观紧缩和行业景气周期不利于上市公司业绩继续大幅提升的背景下，再融资对上市公司的成长显得至关重要。

　　这类企业积极进行股权分置改革，更可能意在再融资，真可谓是醉翁之意不在酒。改革试点的公司在再融资方面会得到特别优惠的审批，这样，即使因为股改、支付对价“伤了元气”，非流通大股东也能通过增发再融资的方式收回股改成本。

　　在实施股改前已获股东大会通过、增发3亿A股的国投电力于日前进行路演时，公司董事长卜繁森就承认，“股改对于公司再融资和发展是有利的。”同时公司也表示，将继续推进再增发事宜。

　　业内有关人士分析，由于非流通股有锁定的约束，短期内无法在二级市场套现，在试点成功后，上市公司可能掀起一轮再融资热。

　　股权激励萌动

　　为了增强上市公司进行股权分置改革的意愿，监管层搬出的“胡萝卜加大棒”政策颇有成效。除了之前的“大棒”———不股改不准再融资外，激励企业高管推动股改的“胡萝卜”———期权激励办法也将出台。

　　在第二批试点企业纷纷推出股改方案时，人们突然发现久拖未决、颇有争议性的股权激励计划赫然亮相。

　　而且，据接近证监会的人士表示，监管层起草的《上市公司股权激励规范意见》确实将于近日出台。其中，上市公司可实施干股、期权及权证等股权激励计划，是该意见的最大亮点。

　　不过，要想吃到“胡萝卜”，必须先过掉股改关。在记者拿到的《上市公司股权激励规范意见》讨论稿第八条中明确规定，上市公司的股权分置解决方案在未得到股东大会批准前，不得以股票期权或认股权证方式实施股权激励计划。

　　这一规定可以从某种程度上解释另一部分上市公司“积极”投身股改的原因。

　　其实，关于期权激励计划的效应早在第一批试点中就初见端倪。第一批试点企业之一的清华同方当时就明确表示，促成公司申请试点的原因之一就是：全流通之后，公司的期权激励等计划能够得到实施。

　　目前，第二批试点企业中如中化国际(行情 - 留言)、金发科技(行情 - 留言)、恒生电子(行情 - 留言)、韶钢松山(行情 - 留言)等在公布股改方案的同时，也提出了股权激励计划及方案。许多试点公司也承认，能够实施期权激励，是公司进行股改试点的动力之一。

　　恒生电子在公布股改方案的同时表示，股东承诺方案实施后，将用400万股股份对员工实施期权激励计划。公司证券事务代表对记者表示，期权激励计划对于高科技公司来说非常重要。公司此前一直想做这个计划，但由于股权分置的限制，一直没能实施。

　　“如果股改通过，公司就可以实施期权激励计划了。这确实是我们要进行股改的重要原因。”该人士如此表示。

　　万国测评咨询公司董事长张长虹告诉记者：“目前有二三十家上市公司向我们提出了做期权方案的要求。其中既有国有公司，也有民营企业。当然，由于不股改就不能实施，公司就提出了或与股改方案捆绑的计划，或在全流通后再实施股权激励的计划。”

　　借股改“解困”？

　　第二批试点企业可谓类型各异，除了资产优良的大盘蓝筹股外，一些问题企业也“登堂入室”。

　　据上海聚源数据的统计显示，在第二批股权分置改革试点的42家上市公司中，中孚实业(行情 - 留言)、吉林敖东(行情 - 留言)、金牛能源(行情 - 留言)、人福科技(行情 - 留言)、亨通光电(行情 - 留言)、恒生电子、物华股份(行情 - 留言)等7家公司存在不同程度的非流通股质押情况。其中物华股份的情况最为严重，该公司6349万股处于质押或冻结状态，占其非流通股本的46.66%。

　　一试点公司的对外发言人记者表示：“我们留了一部分股票用于支付对价，如果不够的话，我们会去和银行沟通，毕竟我们的股份增值了，对银行也有好处。”

　　这些公司通过股改，向流通股东支付一定对价之后，所抵押的股份就会因获得流通权而增值。

　　另一方面，如果大股东到期无力偿还欠款，债权方则会将股权进行拍卖，而拍卖价格一般仅是净资产的5折。但是如果说实施股权分置改革，非流通股甚至可以卖到高于净资产的价格。股权分置一方面解决了非流通股东的欠款危机，一方面使其实现了资产增值，真是因股改而意外“解困”。

　　此外，在二批试点中，10家中小企业板的民营企业也成为一大亮点。民营上市公司如此积极地进行股权分置改革，有业内人士如此表示：“虽然非流通股股东减持股份有各种各样的限制，但是，以前的纸上富贵毕竟有了兑现的机会。”

（ 责任编辑：陈晓芬 ）