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摘要：
农产品(行情,论坛)今日公告了其股权分置方案，关键内容有：
1、 深圳市国资委向全体流通股股东做出溢价出售股票承诺：如公司本次股权分置改革方案获股东大会审议通过，则在实施之日起的第12个月的最后5个交易日内，所有流通股股东有权以4.25元/股（该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整）的价格将持有的农产品流通股票出售给深圳市国资委。
2、 除国家股股东外，其他法人股股东承诺赋予公司建立管理层约束和激励机制：为对公司核心管理层、核心业务骨干（以下简称“管理层”）进行有效长期激励，其他法人股股东将其拥有的农产品股份的50%部分，按照不低于公司被批准为股权分置改革试点公司前的交易日收盘价3.4元/股且不高于3.66元/股的价格出售给公司管理层，从而实施管理层股权激励计划。管理层在实行股权激励计划的同时必须预先交纳0.8元/股的风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还。管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过。
3、有关锁定期和减持的特别承诺：股权分置改革完成后，全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。公司国家股股东承诺，在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份；在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让，其后两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺的购买价格。此外，对于纳入本次管理层约束和激励计划的股份，自管理层约束和激励计划开始实施之日起三年内不上市交易或者转让，三年后按中国证监会的有关规定执行。
对方案的分析
公司没有采取常见的送股方式，而是采取了相当于欧式认沽权证的方式。主要有两个原因，第一，公司流通股占61.39%，大大超过非流通股的比例，而且第一大股东隶属于深圳市国资委的深圳市商贸投资控股公司仅持有公司22.88%的股份，如采用送股方式，第一大股东很容易丧失对上市公司的控制权。第二，公司停牌前的收盘价低于公司的净资产。采取这个方案也是公司的无奈之举。
方案在一定程度上保证了流通股的权益；对管理层进行股权奖励计划，将大股东的利益和管理层的利益捆绑在一起。
公司大股东承诺的4.25元的价格比2005年6月17日公司股票停牌除息后股价3.35元有26.87%的溢价，保证了流通股股东在一年以后有较稳定的20%以上的收益（排除一年期储蓄利率）。公司法人股股东将其拥有的农产品股份的50%用于管理层股权激励计划，管理层预付0.8元/股风险责任金，公司整个管理层共计付出2095.9万元，通过这个计划将管理层和大股东的利益捆绑在一起，保证大股东的承诺不被履行，同时公司管理层获得较高的收益。
从4.25元的价格来说，按照15倍的市盈率，公司业绩必须达到0.28元/股以上，这是公司近年来业绩最高的一年，而且公司管理层为此业绩支付了较高的保证，不排除公司管理层克服困难，把业绩做到这个程度。但是如此高的激励（压力）机制给公司的发展带上很强的道德风险。而且管理层的的风险责任金从那里来、对管理层的激励计划如何制定和执行都没有公布，有很大的不确定性。给予“中性”的投资评级。（薄官辉）
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