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ST嘉瑞独立董事 彭建刚:独董监督有心无力
独立董事究竟多大程度上对公司治理起到实际推动作用?有没有起到对中小股东利益的保护作用?这是判定独立董事效果的前提。
对这些问题的回答,我感觉到很失望,如果不是公司极力挽留,我恐怕已经辞去这个有名无实的头衔了。我做独立董事的感觉是有心无力,上市公司如果有意违规的话,独立董事根本是无法制止的,因为他们违规的事实根本就不会让你知道,更不会拿到董事会上讨论,甚至有些资金是账外运行的,怎么会让独立董事来知道?希望独立董事监督大股东,保护中小股东利益,实际操作上基本是难度很大的。
有人问我,如果说对大股东监督不了,那么给公司管理层提提建议,打打预防针如何?其实,这些话只是说说罢了,上市公司对独立董事的意见并不会当真,更多的是一种表面上尊重。说到底,我这个独立董事也就是个摆设。
我认为,在没有形成系统性监管并对商业道德和法律规则普遍尊重的前提下,独立董事制度作用非常有限。
某知名上市公司董事长:独董缺乏立职基础
有关部门出台独立董事制度出发点是好的,但脱离了公司运行的个性和差别,把一个有条件的个别存在的规则变成了普遍的无条件的规则。
我明确反对强行推进独立董事制的理由有两个方面:一是虽然实行四年,但独立董事仍缺乏立职的基础。由大股东提名的独立董事如何来监督大股东?独立董事如果以学院派为主担任,没有经营过企业的学者怎么能够给企业经营提供实际帮助?在上市公司中拿着高薪的独立董事怎么会有动力冒着丢掉独董美差的风险和上市公司大股东叫板?
另一个理由是,目前大部分上市公司不具备独立董事开展工作的基础,在公司治理结构、法律责任和社会诚信体系建立和完善没有取得根本突破之前,不应该强制要求所有的上市公司引进独立董事,否则即使被动引进,也会成为摆设。好的办法应是让有条件的企业主动实行,取得实际成绩之后再普遍推广。
中央财经大学财经法律研究所所长 郭峰:对独董制应重新评价
我认为中国引进独立董事制度是比较失败的,没有起到当初制度设计者规范公司治理结构和保护中小股东利益的作用,可以说是花费了巨大的制度成本、经济成本却没有起到相应的作用。
英美国家建立独立董事制度的背景是其公司机关的构造为一元制的董事会制度,在公司机关设置上没有独立的监督机构。而我国在《公司法》中已经有了对监事会的规定,没有必要再在监事会制度的基础上叠加独立董事制度。
现在的现实是,要么废掉监事会制度,要么废掉独立董事制度,两者之间应做一个选择,我认为应该废掉独立董事制度。要像解决股权分置问题一样,对独立董事制度要勇于纠错,下决心来解决。
华东政法大学商学院院长 汪康懋:独董制度宜从五个方面完善
不能说独立董事制度错了,而是我们在操作中出现了走样,简单废止该制度不如使其进一步完善。当务之急是,我们应该从五个方面来对现有独立董事制度进行改革完善。
第一,独立董事应从看门狗的角色中走出来,主要做好专业指导和决策参考。从现实的情况来看,希望独立董事监管公司是勉为其难,而且也会与监事会的功能重叠。
第二,建立独董考评机制,独董上岗要发证拿牌并进行适当的培训。目前相当比例的独董是不能胜任其职责的,因此应对独立董事进行培训认证,让有资质的人来担任独董,在这方面,新加坡的董事协会制度是值得参考的。
第三,独董换血,改变目前以退休官员和高校教师为主体的独董机构,让更多经济上比较富裕,有大型企业管理经验的企业家来担任独立董事,同时可以更多聘请国际知名企业家和中介机构人士来担任充实独董队伍。
第四,大比例减少独立董事津贴。目前独立董事的高津贴有一种变相贿赂的味道。
第五,独立董事制度要先易后难重点突破,首先在一批公司治理结构比较完善、总资产和影响力大的企业先行推进,取得经验后再逐步推广。
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