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向文波，中国全流通第一股“三一重工(行情 - 留言)”执行总裁，亲历并主持了中国股权分置改革的破冰之旅。
6月17日，《经济》杂志记者在湖南长沙三一重工总部的办公室见到了向文波。他显得十分的疲惫，双眼因休息不足而有些发红，他开口的第一句话是，“搞股权分置改革试点这一个多月里，实在是太累了。”
“现在我已经用很平和的心态看待这件事儿了。”向文波身上完全没有一个改革试验成功者的意气风发，这有些出乎意料。不过，在一个半小时的长谈中，这个40岁出头的年轻企业家身上还是让人感受到了隐藏的激情，他善于表达，语速极快，尽管疲惫，但颇有气势。
向文波的一段独白
说实话，方案通过时，我没有想象的那样激动或者什么，我们按部就班的召开记者会，吃饭，仅此而已。
三一重工从某种意义上成了一个焦点，大家把三一重工看作中国股权分置改革未来的一个模式，一个风向标。这个过程中，三一重工受关注的程度之高，涉及到的利益之复杂，说老实话，是我们始料未及的。
试点刚一开始的时候，遇到一些我们没有预料的问题，甚至有点完全不知道怎么回事儿。但是慢慢的，我们开始看得清楚了，这是一个讨价还价的过程，往往对方说得不一定是他想做的，找出一些理由说你的方案有什么不好，这也是很正常的。
但是博弈的激烈程度还是超过了我们的想像。现在想来也还是正常的，为什么呢？因为这么大的一个蛋糕，这么重大的改革，必然涉及到各方面的利益，大家都在为自己的利益博弈。四家试点企业中，即便是其中有一些既得利益者，也还是少数，更多的利益方都在为未来博弈。
始料不及之二是，我们感觉明明是让利于流通股东，为什么进行的如此艰难呢？现在想来也完全可以理解了。中国证券市场改革，其本质是要在中国建立一个完全的资本市场，要建立一个市场经济的体制。那么在计划经济或者说在特殊的历史条件下形成的那些文化和价值观念，与我们要做的事情是有一些不协调的地方的，在资本市场发展所基于的价值体系和文化上，仍然存在认识上的差异，所以谈判显得非常的艰巨。
始料不及之三是信息的混乱。这次改革凸显了媒体在资本市场发展中的作用。媒体的误导，与资本市场的规则也是不协调和不相容的。中国的证券市场依然还有大量的散户投资者，他们是信息不对称的最大受害者，参差不齐的媒体使股权分置的问题变得格外的复杂。
所谓的法人股持股成本的概念，就是由媒体杜撰出来的似是而非的概念。提出这个概念，实际上就在中国证券市场上建立起一个基于这样的概念的价值分析体系，你的成本是多少，我的成本是多少，并基于此提出了所谓的成本一致性的原则，大大扰乱了资本市场的本应有的价值判断基本准则。
最后，造成了投资者的迷茫，大家都不知道该怎样看待股市的价格和资本市场的作用，也不知道应该怎样看待自己应该承担的责任和享有的权益，最后的结果是，寄希望于股权分置改革解决所有的问题：既解决股市上的亏损问题，还要解决企业的盈利问题，什么问题都搅到一起，这是一个很大的干扰和误导。
媒体的作用是我们一开始没有想到的，其中也不排除有意的炒作，所谓商业利益驱使下的“语不惊人死不休”，这恐怕也是转型期间所必需经历和承担的。
可是这样一来，整个股权分置改革变成了博弈、误导加情绪的一趟浑水，整个社会对中国证券市场改革的期望、十年的积弊、股市的低迷都集中在这次改革之中。但是希望在这一次试点中全部解决，是不现实的。
这些复杂的因素给这次股权分置改革带来了很大的压力，我们认为是一个利好的事情，硬是被炒成了一个利空。
当然，还是应该看到，中国以前的很多改革都是政府强力推动的，甚至媒体都是一个声音，但股权分置改革是一个民主化、市场化的改革，这是一个根本的进步。在这个过程中，我没有受到来自任何方面的压力。
总之，这场改革带给我很多始料未及的感受：想象中困难的事情在现实中变得容易了——比如和政府部门打交道；而本应容易的事情倒是变得困难了——原以为让利于股民是一件很容易的事情，却变成最艰难的战役。
《经济》对话向文波
《经济》：三一重工进行改革试点是出于企业自愿的吗？
向文波：这一点是肯定的。外界的报道都是毫无根据的，说是证监会强迫指定。股权分置改革对于我们来说是天大的好事儿，对于这种好事儿难道还要强迫去做吗？但是这种说法可能是有听众的。因为证券市场存在着巨大的信息不对称。
在中国证监会关于改革试点的通知中已经讲得很清楚，试点企业首先要自己有要求、有愿望，所以不存在强迫。
股权分置改革的整个决策程序是长期而复杂的，已经酝酿了多年，不是尚福林主席某一天开个会就可以决定的，甚至也不是证监会自身就能独立决策的，这毕竟是一个制度性的改革。
作为三一重工，从一上市就积极地参与到这项工作中了。因为我们知道股权分置的问题必须要改，也迟早会改，而中国证监会也在积极进行调研，所以我们很早就参与其中了。最后，我们成为试点企业之一，绝不是谁指定的，也不是天上掉下的馅饼，是我们长期关注和努力的结果。
实际上，第一批试点原有8家企业在争取，最后下来只有4家，这个选择过程并没有什么外界传闻的内幕。
《经济》：8家变成4家的选择标准是什么？
向文波：其中有很多的考量。这项改革毕竟是一个很复杂的事情，我个人认为，肯定要考虑对市场的冲击、考虑企业的代表性、方案的合理性等，这些都是考虑的因素。
三一重工成为试点和长期的良好业绩应该是分不开的。2004年三一重工业绩在上交所排名第四，公司也没有因为违纪或者其他受到任何处罚；另外三一重工的股权关系结构比较简单，民营控股，基本没有国有股权；控股股东三一集团占股份达75%左右，决策程序会相对简单，三一重工在行业内也是具有代表性的，因此是具备作为试点条件的。
实际上，证监会也并没有说明股权分置改革试点的企业应该有什么统一的标准，但作为首批试点企业来说，考虑的因素的确会更加复杂一些，我想，今后的试点企业也还是应该会考察这些因素，但在具体方案上肯定是多种多样。
《经济》：三一重工通过什么程序获得试点资格的？
向文波：没有任何批文，没有任何文字性的通知。因为这里不存在什么批复的问题，以后的改革可能也是这样，只是一种备案的形式。企业提出的改革方案可行，并有意愿参加改革，就可以实施。
实际上，这次改革证监会也并没有设置什么限制，也没有什么标准，只是制定了规则。当时三一重工把自己的方案提交上去，几天后，就接到证监会的电话表示同意三一重工的试点。
当时，接到电话我是很高兴的，我们立刻就成立一个工作小组，每天上午下午两次会议，分析每天发生的事情和形势，包括媒体的报道、股东的反馈意见等。
《经济》：三一重工大股东为什么对获得流通权充满热情？
向文波：获得流通权不是因为我要变现，获得减持权也不是我非要减持，我要获得的是一个资本运作的平台：需要钱投资的时候，我不一定要找银行贷款，我可以调整股票；我要搞并购，也不用拿现钱，我可以搞股权置换。
一旦我们的股票可以流通了，我们会比中小股东更加关注二级市场的股票价格，因为这个价格波动对我们的损失更大，当我发现我的股票价值被低估的时候，具有投资价值；我要回购我的公司股票；当我发现我的股票价值远远高于公司价值我要提醒投资者其中有风险。
我为什么要这么做？因为我要维护我的公司的形象，这是我的长远利益所在，也是我自己的更大的利益所在。当你的投资者对你的股票失去信心或者感到不可预期的时候，某种意义上你就在资本市场失去运作的基础，这就是资本市场的规则所在。
但是这次股权分置改革过程中，大股东抽逃、变现等可能性被无限放大，这些情况的确在资本市场上发生过，但这不是主流。不告诉坐飞机的人飞机可能从天上掉下来的概率，而是只告诉会发生机毁人亡的灾难，结果可能是没人敢坐飞机了。
一个完整的资本市场是能够兼顾各方利益的，这是一个基本的条件和规则，过去，我们人为的把利益割裂开来，某种意义上，中小流通股东缺乏制度和机制的保障，她们往往把大股东看作是贼，会窃取他们的利益，这在当时的制度下的确是可能的，股民的担心也是有道理的。现在股权分置改革就是为了解决这个问题，这实际上是一个天大的利好。
三一重工搞了这个股权分置改革后还有更多的利好可以期待。为什么呢？道理很简单，因为我们比小股东更关心股票价格的走势，从这个层面来说，他们的利益不仅应该能够得到保障，而且还会有更好的回报。
《经济》：你现在比以前更加关心三一重工的股价吗？
向文波：这是肯定的。因为股权分置改革以后，我们大股东依然占了67%，股市价格掉了一个点，相比较中小股民，我们将会损失更多；这还只是算得出来的利益，还有公司的形象，比现实利益更重要。
《经济》：在获取流通权的谈判过程中，为什么说服流通股比想象的困难？
向文波：我们原以为让利于股民是一件很容易的事情，但却暴露出一个深刻的问题：大家对资本市场的本质的认识没有达成共识。
在整个讨价还价的过程中，有关价值的判断体系常常是混乱的，投资者不能理解自己买到的到底是什么？
两种看法十分流行：一是对于溢价发行的曲解，认为是流通股股东花了15元买了非流通股股东的1元，可是如果真的是这样的话，谁会愿意做这样的买卖呢？二是认为流通股买的是公司的资产，但是如果真的是这样的话，企业也是不会同意的，因为企业还在正常经营，并非破产清盘，怎么会出卖资产呢？
股东购买的其实是公司未来盈利的能力和收益权，这是一个虚拟的价值，但是在当前这场大争论中，没有人敢这样说出来，因为面对七千五百万股民的群体，这样说恐怕是要挨骂的。
我虽然在和股东的沟通会上不厌其烦的“布道”，但是我也不知道谁听进去了，因为没有人告诉我，但是我们的方案通过了，应该说我的解释还是得到了认可的。
我想，更深次的问题恐怕涉及到对于财富认识的问题。中国人还是不太能接受资本神话，所谓一夜暴富必定就是横财。这种心理也反映在讨价还价的情绪中，很多投资者不一定是出于自身利益的考虑，而是基于过去价值判断的考虑，所以认为不合理而投反对票。
可以说，试点中我们不仅经历了利益冲突和博弈，还体会到了文化上的冲突。
《经济》：修改方案对你们来讲是不是一件很痛苦的事情？
向文波：不能用痛苦这个词，倒是一个很有意义的事情。首先，我们感觉这可能是打开了一个两类股东就股权分置问题的分歧进行平等协商的通道，这个意义远远大于0.5的对价的修改。
另一方面，这次修改也是我们自己在股权分置改革问题上一个观念变化的分水岭。通过修改方案，我们主动提出了减持承诺和减持价格的规定，这是对投资人所关心的问题的一个积极回应。
但是一开始，我们认为股权分置改革方案主要针对和解决的是一个利益分配的问题，算的是利益账，投资人关心的只是利益；后来我们发现不完全是这样的，除了对未来企业的信心、防止利益损失等问题，他们更希望受到尊重。凭什么这个方案只是大股东说了算，没有跟我们沟通，没有跟我们协商？所以说，支付对价只涉及利益，但是修改方案体现了对于权益的尊重，权益和利益是两个不同层次的概念——即使根本找不到谈判对象，仍然要在方案设计过程中体现出一种对股东权益的尊重的精神。
其实，我们当时也判断，这个方案不修改，通过的可能性也是很大的。申万巴黎当时提出10送3.95，我们当时的方案是10送3，我们提出送8块钱现金，而申万巴黎不要现金，要股价，但是8块钱已经可以在市场上买到0.4-0.5股，其实我们之间的差距已经非常小了。我们还是想把这件事情办成大家都高兴的事情，于是决定还是要修改方案。
《经济》：方案修改需要与监管部门沟通吗？
向文波：一开始的时候，证监会没有明确说可以修改方案，但也没有说不能修改方案。根据以往的经验，修改的程序可能是很复杂的，可能还需要通过国务院备案，这其中具有很大的不确定性。但是当我们决定做下来的时候，发现也没有想象的那么难。与证监会沟通后，他们表示了支持，而其后的程序就与我们企业无关了，全都交给了证监会。
《经济》：与流通股的谈判过程中，机构投资者还是小股东的投票权更重要？
向文波：有人说，在这次改革中，机构投资者背叛了小股东的利益。但实际上，即使机构投资者全部投反对票，三一重工的方案也还是会被通过，因为我们的通过率高达93.44%。
说实话，根据现在的分类表决机制，方案能够被通过的门槛是很高的，需要三分之二的投票流通股股东投赞成票，因此从一开始我们就认定每一票都是很重要的。我们分析，从投票人的心理角度来说，投反对票的人的热情会比投赞成票的要高。因为投反对票的人必然是带有一种情绪的，这种情绪需要发泄，他就会有动力去投票。因此，我们必须要动员每一个人来投票。
从一开始，我们就认为激发投票热情比“拉拢”机构投资者更加重要，因为机构投资者在我们看来，比例并没有外界想象的那么高。尽管三一重工是一个基金重仓股，但是比例还是比较低的：6000多万的盘子，他们只占1000多万股。
基金为什么投赞成票，我估计他们也是分析了这个现实情况的。这么高的投票率，可以想象，哪一只基金投反对票能够影响投票结果呢？最大的基金申万巴黎也就370多万股。
《经济》：你们公司合伙人之间意见一致吗？
向文波：我们的根本利益是一致的，当然其中也会有不一致的时候。但是没有人说股权分置改革不要搞，只是在如何搞、以什么样的条件去支付对价方面，也发生过不同的意见。但是达成一致的过程就是一个内部讨论的过程，我们遵循少数服从多数的原则。在这个问题上，百分之百达成一致也是不可能的事情。
《经济》：你如何看清华同方(行情 - 留言)试点的失败？
向文波：没有站在公司的位置上，是很难理解的。我想，清华同方管理层的压力不比我们小，他们在这件事情上的努力程度也不比我们低。
国有企业的改革比我们要复杂，一个方案的修改不是哪个人能够决定的，有一个复杂的决策程序，至少需要国资委的参与。
因此，他们面临的更多的不是动力问题，而是机制问题。我们修改方案，不需要层层上报，股东大会决定就可以了，但是他们不是这样，国资委至少是要批的，国资委以后的程序是什么，我们都不太清楚。
说老实话，清华同方的努力可能更加难能可贵，不要简单地认为他们的管理层不是股东，就会无所谓，成败与否与他们没有关系。这样的理解对他们是不公的。
而且我的感受是，试点的成败会受到每一个细节的影响，不仅仅是动力和方案的因素，还包括股东大会的形式，投票的印刷，座位怎么排等等。我们对每一次会议的细节都认真分析和研究，如我们不设主席台，就是因为股东是平等的，大家来开会，还搞一个高高在上的主席台，感觉不好，这些细节都会影响投票的结果。
《经济》：会有很多的企业积极投身于这场改革中吗？
向文波：我们需要更加冷静的看待这个事情。改革是有风险的，是要付出成本的，而且这个成本是当期的，立即的，眼下就要付出对价的；但是收益却是三年后才可以看到的。
改革也是有条件的。企业和企业的条件是很不相同的，简单的拿对价方案相比较是不正确的，我相信银广夏就算10送20，也不会有人同意的。
所以不是每个企业都想改的，也不是每个企业都能够改的。
《经济》：股市大盘走势更好的情况下，企业参与改革的动力是否会更大一些呢？
向文波：这两者之间其实没有什么必然的关系。股权分置改革解决的是利益分裂的问题。在改革前，我们的股票是不能流通的，股票价格和我们没有利害关系，某种程度上，我们不关心二级市场的走势。
《经济》：这项改革的时机是股市极度低迷的时候，你认为这个时机的选择是不是最合适的？
向文波：证监会之所以选在这个时机，我认为是有它的道理的。因为目前大盘已经跌得很多了，已经接近了一个底线，下跌的空间是有限的；相反，在大盘走势很强的时候，改革的风险和成本会更大，因为一旦试点失败，股市下跌，就可能会造成对股权分置改革的全盘否定，对市场冲击更大。所以这个时机的选择，我以为是正确的。
因此，此时改革不是为了救市，而是借这个机会解决这个制度性的问题，当然这本身也是一个利好。
《经济》：对于这次改革你害怕失败吗？
向文波：从某种程度上来说，我们承担起改革试验田的责任，这和我们创业的初衷是相吻合的，因此有点梦想成真的感觉。大概也是这个原因，我们给了自己很大的压力和期望。实际上，这样的工作在平时也是很正常的。搞好一个企业确实面临很大的压力，要做好一个企业，需要很强的牺牲精神，但既然你选择了企业家这个职业，这就是我的生活，必须接受这个现实。
（ 责任编辑：张雪琴 ）
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