那些试图把高管股权激励方案捆绑在股权分置改革方案中的试点上市公司可能要头疼了，这种搭便车行为已经与将要尘埃落定的《上市公司股权激励规范意见》发生冲突。

　　 一位被证监会就该政策草案多次征求意见的专家说：“在第二批试点42家公司中，采用了股权激励方案的公司中中化国际、中信证券、金发科技、韶钢松山的方案与新政策冲突，要重新制定。”

　　中化国际（600500.SH）公告显示，大股东将划出2000万股作为公司管理层股权激励计划的股票来源，管理层期权的认购价格为每份0．50元，行权价格为5．00元。管理层期权的行权成本为每股5．50元，低于中化国际方案公布前一日即6月17日的收盘价5.58元。

　　中化国际股改的保荐机构——中信证券(600030.SH)股改方案的特殊之处在于其行权价格是每股净资产值。荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏说：“这些高管获利太丰厚，因为中信证券的净资产价格只有2.17元，连市价的一半都不到。”对此，中信证券研究部房庆利总经理表示：“没有看到具体政策，不便发表评论。”

　　民企金发科技（600143.SH）的股权激励方案违背了先股改后激励的原则和行权价格即市价的原则。其第二大非流通股股东宋子明在方案实施前将其所持有的1690万股，按净资产3.79元作价转让公司核心人员，进行长期激励。然而方案公布前一日收盘价是11.74元。

　　与前三者相比较，韶钢松山（000717.SZ）市价已经跌破净资产，西南证券投行部副总王涛认为，遭受资产流失的质疑相对不那么强烈，韶钢松山唯一非流通股股东广东省韶关钢铁集团有限公司，向流通股股东每持有10股对价支付3股股票，另外为了建立股权激励机制，使公司管理层与股东及公司利益相结合，韶钢集团将从向流通股东支付对价后所余股票中划出6705．6万股作为公司管理层股权激励计划的股票来源。行权价格为最近一期每股净资产值。

　　华联综超（600361.SH）方案是：如果华联综超2004至2006年度净利润年复合增长率达到或高于25%，且年报被出具标准审计意见，那么非流通股股东计划用来追加支付的700万股股份将转用于建立管理层股权激励制度，公司管理层可以按照每股8元的价格购买上述股份。而在华联综超方案公布前一日的收盘价格为8.09元。

　　另外两家即农产品和恒生电子目前来看问题则比较简单。

　　农产品（000061.SZ）除国家股股东外的其他法人股股东承诺将其拥有的农产品股份的50%部分，按照不低于公司被批准为股权分置改革试点公司前的交易日收盘价3.4元/股且不高于3.66元/股的价格出售给公司管理层，从而实施管理层股权激励计划。管理层在实行股权激励计划的同时必须预先交纳0.80元/股的风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还。

　　恒生电子（600570.SH）第一大股东恒生电子集团也承诺在按照本次股权分置改革方案实施后，以其持有的公司400万股股份用作对公司员工实施期权激励计划使用。

(责任编辑：张雪琴)