背 景

    自2005年7月6日江西长力汽车弹簧股份有限公司(以下简称“长力股份”)《股权分置改革说明书》公告以来,长力股份董事会通过电话、传真、电子邮件、网上路演、投资者恳谈会等方式广泛听取了流通股股东对股权分置改革方案的建议和意见,也专门组织人员走访了部分流通股股东(包括机构投资者和个人投资者)。

    在长力股份董事会及主要非流通股股东的协调、推动下,长力股份非流通股股东经充分协商,一致同意提高对价支付水平；控股股东江西汽车板簧有限公司(以下简称“板簧公司”)同意进一步提高减持价格,并对最低持股比例作出具体承诺。

    2005年7月26日,长力股份第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于修改公司股权分置改革方案的议案》,主要对股权分置改革方案进行了修订(以下简称“本次修订”)。

    保荐机构声明

    作为长力股份股权分置改革的保荐机构,国信证券有限责任公司(以下简称“本保荐机构”)已为长力股份股权分置改革出具了《关于江西长力汽车弹簧股份有限公司进行股权分置改革的保荐意见》。现本保荐机构针对长力股份的本次修订发表补充保荐意见。为此,特作以下声明：

    1、 本保荐机构的职责是：协助长力股份完成本次修订,对相关事宜进行尽职调查,对相关文件进行核查,出具补充保荐意见,并协助长力股份实施股权分置改革方案。

    2、 本保荐机构与本次股权分置改革双方当事人均无任何利益关系,就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

    3、 本补充保荐意见所依据的文件、材料由长力股份及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时,不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

    4、 本补充保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效,除非本保荐机构补充和修改本补充保荐意见。

    5、 本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估,但上述评估仅供投资者参考,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

    6、 本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息和对本补充保荐意见做任何解释或说明。

    7、 本保荐机构提醒投资者注意,本补充保荐意见不构成对长力股份的任何投资建议,对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险,本保荐机构不承担任何责任。

    一、对本次修订相关文件的核查情况

    本保荐机构已对长力股份《股权分置改革说明书(修改稿)》、《第二届董事会第十六次会议决议暨2005年第一次临时股东大会修改提案公告》和《独立董事关于股权分置改革方案修改的独立意见》以及其它与本次修订相关的文件进行了核查,认为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］第32 号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、证监发［2005］第42 号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》以及《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规定和长力股份《公司章程》的要求。

    二、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

    经自查,本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

    1、截至长力股份董事会《关于股权分置改革试点事项的公告》发布前一交易日(2005 年6 月17 日),本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有长力股份的股份,或在之前六个月内买卖长力股份流通股股份；

    2、长力股份持有或者控制本保荐机构股份；

    3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有长力股份权益、在长力股份任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

    4、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为长力股份提供担保或融资；

    5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

    三、本次修订的主要内容

    修订后的方案内容为：

    1、对价方案

    目前市场上存在多种解决全流通的方案设计,公司在综合比较的基础上,出于均衡全体股东利益尤其是保护流通股股东利益的考虑,经与非流通股股东沟通,决定采用非流通股股东向流通股股东按比例送股的方式,从而非流通股获得流通权。

    即全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股支付3.5股股份,支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。

    2、非流通股股东的承诺

    (1)严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关精神自非流通股获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让。

    (2)在遵守前项承诺的前提下,通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到长力股份总数的1%的,自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

    (3)遵守诚实信用的原则,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    (4)公司控股股东江西汽车板簧有限公司在遵循前述所有承诺以外,还特别承诺：①其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；②所持股份获得上市流通权之后的三十六个月内,当且仅当在公司股票价格不低于3.60元(当公司派发红股、转增股本、增资扩股包括可转换债券转换的股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,上述收盘价格做相应调整)时,才通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份；③在获得流通权后,板簧公司对公司的持股比例不低于公司总股本的35%。

    四、保荐机构意见

    针对长力股份的本次修订,本保荐机构认为：

    1、本次修订的内容和程序符合相关法律法规的规定；

    2、本次修订是在公司、保荐机构、非流通股股东和流通股股东之间经过广泛沟通及协商,吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的,遵循了保护流通股股东利益的思路,体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护；

    3、本次修订并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

    五、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项

    1、本次股权分置改革方案及相关事项尚须长力股份临时股东大会表决通过后方可实施,临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。股权分置改革与各位股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权。

    2、长力股份为国有控股公司,根据国务院国资委的相关规定,因本次股权分置改革试点方案的实施而导致的公司股权变更事项需要获得国务院国资委的批准,公司将在董事会审议通过本次股权分置改革方案后向国务院国资委申请对股权变更事项的批复,能否获得国务院国资委的批准存在不确定性,请投资者注意有关风险。

    3、临时股东大会召开前公司将不少于三次发布召开临时股东大会的催告通知,公司将为股东参加表决提供网络投票方式,独立董事将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加股东大会表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《第二届董事会第十五次会议公告暨召开2005年第一次临时股东大会的通知》。

    4、审议本次股权分置改革方案的公司2005年第一次临时股东大会的股权登记日为2005年8月2日,该日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权参加本次股东大会进行投票表决。公司董事会将在本次股权分置改革方案获得股东大会批准和国资委批准后发布《股权分置改革方案实施公告》,对方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东实施本方案的支付股份方案。

    5、公司股票将于本次股东大会的股权登记日次一交易日(8月3日)起持续停牌,若公司本次股权分置方案经本次股东大会审议通过,则公司股票于支付对价股份上市日复牌,若公司本次股权分置方案未经本次股东大会审议通过,则公司股票于本次股东大会决议公告日复牌。本保荐机构提请投资者注意。

    6、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响,公司存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者充分关注。

    7、本次股权分置改革方案仍需公司临时股东大会进行表决通过方可实施,能否获得批准存在一定的不确定性,请投资者审慎判断本次股权分置改革对公司投资价值可能产生的影响。

    8、本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、公正、客观的评价,虽然我们对对价支付的合理性及对流通股股东权益的影响进行了评估和分析,但并不构成对长力股份的任何投资建议,对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本保荐机构不承担任何责任。

    9、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料,继续密切关注长力股份在本次股权分置改革期间的各项公告,并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析,做出自我判断。

    六、保荐机构

    保荐机构：国信证券有限责任公司

    注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

    法定代表人：何如

    保荐代表人：眭衍照 凌文昌 龙涌

    项目主办人：龙飞虎

    项目组成员：范茂洋 马军华

    联系地址：北京市金融街27号投资广场A座20层

    邮编：100032

    联系电话：010-66215566

    传真：010-66211976

    保荐代表人：凌文昌 眭衍照 龙涌

(责任编辑：吴飞)