一、绪言

    上海港集装箱股份有限公司(以下简称“上港集箱”或“公司”)独立董事曹惠民先生同意作为征集人向全体流通股股东征集公司召开的2005年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的投票权；其征集行为已经取得公司其他独立董事的一致同意。

    1、征集人声明

    征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人保证,本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺,将亲自出席本次股东大会,并按照股东的具体指示代理行使投票权。

    征集人本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利,且签署本报告已获得必要的授权和批准。

    2、重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本报告书中,除另行说明之外,下列词语应具如下意义：

    “上港集箱”、“公司” 指上海港集装箱股份有限公司

    “本次股东大会” 指公司拟召开的2005年第一次临时股东大会

    “征集人” 指上港集箱独立董事曹惠民先生

    “征集投票权” 指公司独立董事曹惠民先生作为征集人向公司2005

    年第一次临时股东大会股权登记日登记在册的公司

    全体流通股股东征集该次会议投票权,由征集人在该

    次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

    三、上港集箱基本情况

    公司名称：上海港集装箱股份有限公司

    英文名称：Shanghai Port Container Co.,Ltd

    英文缩写：SPCCO

    股票简称：上港集箱

    股票代码：600018

    公司住所：上海市浦东新区港华路1299号

    办公地址：上海市军工路4049号

    法人代表：陈戌源

    公司首次注册登记日期：1998年11月19日

    注册资本：180,440万元

    企业法人营业执照登记号：3100001005623

    税务登记号码：国税沪字：310042631256168

    公司国际互联网网址：http：//www.spcco.com

    公司电子信箱：oa＠spcco.com

    公司公众信息服务平台热线电话：(021)56445192

    四、本次股东大会基本情况

    本次征集投票权仅为上港集箱召开的2005年第一次临时股东大会而设立。

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间：2005年8月15日下午13：30开始

    网络投票时间：2005年8月9日至8月15日(交易所休息日除外)每日9：30至11：30、13：00至15：00,即8月9日至2005年8月15日之间的股票交易时间。

    2、现场会议召开地点：上海市杨树浦路18号上海港会议中心

    3、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    4、有关召开本次股东大会的具体情况请见公司本日公告的《上海港集装箱股份有限公司关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》。

    五、征集人的基本情况

    (一)征集人为上港集箱现任独立董事曹惠民先生,其简介如下：

    曹惠民,男,51岁,研究生；曾任上海立信会计学院副系主任、系主任；现任上海立信会计学院院长助理。

    (二)征集人与上港集箱董事、经理、主要股东等之间以及与表决事项之间的利害关系

    征集人、征集人的主要关联人目前未持有上港集箱任何股份。征集人作为公司独立董事,与公司主要股东及董事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系；在表决事项中不享有利益。

    (三)征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

    (四)上港集箱其他独立董事一致同意由独立董事曹惠民先生作为征集人公开征集上港集箱本次股东大会会议投票权。

    (五)截至本次股东大会召开之日,征集人不会出现不得担任上港集箱独立董事的情形,亦不会辞去上港集箱独立董事的职务。

    六、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    （一）征集对象：本次投票权征集的对象为上港集箱截止2005 年7 月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    （二）征集时间：自2005 年7 月28 日（星期四）至2005 年8 月12 日（星期五）（正常工作日每日9：00-17：00）。

    （三）征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    （四）征集程序：截止2005 年7 月27 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上港集箱流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件本次征集投票权将由上海市金茂律师事务所陈峥宇、韩春燕律师签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2005 年7 月27 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2005 年7 月27 日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

    同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    该等文件应在本次征集投票权时间截止(2005 年8 月12 日17：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    上海市金茂律师事务所

    地址：上海市愚园路168号环球世界大厦18层

    邮政编码：200040

    联系电话：021－62496040

    传真：021－62489146

    联系人：陈峥宇、韩春燕

    （五）授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由上海市金茂律师事务所律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由上海市金茂律师事务所律师转交征集人，再由征集人提交上港集箱董事会。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2005 年8 月12 日17：00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    七、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人已在董事会会议上对相关的议案投了赞成票。

    征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。

    方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及上港集箱公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    八、备查文件

    1、关于公开征集投票权的法律意见书

    2、载有独立董事亲笔签名的报告书正本。

    九、签字、盖章

    征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

    征集人：曹惠民

    二OO 五年七月二十六日附件： 授权委托书(注：本表复印有效)征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《独立董事征集投票权报告书》，征集人承诺将亲自出席股东大会并按照股东的指示代理行使投票权。委托人声明：本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。委托人声明：本人已详细阅读有关本次股东大会征集投票权报告书及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

上市公司    上海港集装箱股份有限公     股票代码     　　  600018
名称        司
受托人      曹惠民                     股东大会名称       2005年第一次临
姓名                                                      时股东大会
委托人姓                               委托人身份证号码
名或名称                               (法人股东请填写其法
                                       人资格证号)
委托人股
东账号
委托人持                               委托投票的股份数量
股数量
                               委托指示
征集的             赞成          反对          弃权
议案
公司股权
分置改革
方案

    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”,三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。)

    委托人(自然人股东签字\法人股东法定代表人签字并加盖法人公章)：

    委托日期：

(责任编辑：吴飞)