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保荐机构
国泰君安证券股份有限公司
前言
本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程,结合本公司实际情况编制而成。
本公司董事会已批准本股权分置改革说明书,本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务等。全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外,公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。
重要提示
1、上海国际港务(集团)股份有限公司、中国上海外轮代理有限公司、上海交通投资(集团)有限公司、上海外轮理货有限公司和上海起帆科技股份有限公司等五家非流通股股东一致同意按比例向流通股股东支付对价,以换取其非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.2股票和10元现金的对价；在支付完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、公司申请自本次临时股东大会股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次股东大会审议通过,则公司股票于支付对价股份上市日复牌,若公司本次股权分置方案未经本次股东大会审议通过,则公司股票于股东大会决议公告日复牌。
3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
4、本公司控股股东上海国际港务(集团)股份有限公司已进行股份制改制,于2005年6月28日取得变更后的企业法人营业执照。
5、本公司控股股东上海国际港务(集团)股份有限公司特别承诺：(1)持股锁定承诺：①、港务集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份；②、在前项承诺期期满后的12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占上港集箱股份总数的比例不超过百分之五。(2)长期控股承诺：为给予流通股股东信心,港务集团承诺将在长期内(不少于5年)保持对上港集箱的绝对控股地位(控股51%以上)。(3)港务集团承诺将在股东大会上提议：上港集箱今后每年的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%。
6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加股东大会进行表决,则有效的股东大会决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
风险提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
1、证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响；
2、本次股权分置改革方案涉及的国有资产处置需在本次临时股东大会召开前5个交易日得到国务院国有资产监督管理委员会的批准,存在无法及时得到批准的可能；
3、本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。
4、截至目前,本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况,公司将委托证券登记结算公司对本次支付对价的股份办理临时保管,以避免影响公司股权分置方案的顺利实施。若港务集团发生上述情况,则本次股权分置改革终止。
释义
在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
公司/本公司/上港集箱 指上海港集装箱股份有限公司
港务集团 指上海国际港务(集团)股份有限公司,为上港集
箱控股股东,由上海国际港务(集团)有限公司改制而成非流通股股东 指本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东,包括港务集团、中国上海外轮代理有限公司、上海交通投资(集团)有限公司、上海外轮理货有限公司和上海起帆科技股份有限公司
流通股股东 指持有本公司流通股的股东
港务集团承诺 指港务集团出具的承诺：(1)持股锁定承诺：①、港务集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份；②、在前项承诺期期满后的12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占上港集箱股份总数的比例不超过百分之五。(2)长期控股承诺：为给予流通股股东信心,港务集团承诺将在长期内(不少于5年)保持对上港集箱的绝对控股地位(控股51%以上)。(3)港务集团承诺将在股东大会上提议：上港集箱今后每年的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%
方案 指股权分置改革方案,具体内容见本股权分置改革说明书“股权分置改革方案”一节
对价 指非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付的代价或成本,为流通股股东每10股支付2.2股股票和10元现金
临时股东大会股权 指2005年7月27日,于该日收盘后登记在册的登记日 股东,将有权参与公司2005年第一次临时股东大会
方案实施股权登记日 指于该日收盘后登记在册的流通股股东,将获得非流通股股东支付的对价
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
上交所/交易所 指上海证券交易所
保荐机构/国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司
律师 指上海市金茂律师事务所
一、公司基本情况简介
(一)基本情况
1、公司法定中文名称： 上海港集装箱股份有限公司
2、公司英文名称： Shanghai Port Container Co., Ltd.
3、公司股票上市地： 上海证券交易所
4、股票简称： 上港集箱
5、股票代码： 600018
6、公司法定代表人： 陈戌源
7、公司首次注册日期： 1998年11 月19 日
8、注册地址： 上海市浦东新区港华路1299 号
9、办公地址： 上海市军工路4049 号
10、电话： 021—56443578
11、传真： 021—56443574
12、互联网网址： http：//www．spcco．com
13、公司电子信箱： oa@spcco.com
公司经营范围包括：主营集装箱装卸、储存、拆装箱；水陆运输、中转、多式联运；货运代理、船务代理；信息及管理；工程技术服务；集装箱修理、清洗、租赁、制造及相关业务。
(二)公司成立及历次股本变化的情况
公司于1998年10月30日经上海市人民政府以(98)沪府体改审字第75号文批准,由上海港务局(现已改制为上海国际港务(集团)股份有限公司)、中国上海外轮代理公司(现名中国上海外轮代理有限公司)、上海交通投资公司(现名上海交通投资(集团)有限公司)、中国外轮理货总公司上海分公司(现名上海外轮理货有限公司)和上海起帆科技实业公司(现名上海起帆科技股份有限公司)共同发起设立。2000年6月13日经中国证券监督管理委员会以证监发行字［2000］74号文批准,公司向社会公众公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票21,000万股,公司股本总额为902,200,000股,并于2000年7月19日在上海证券交易所上市交易。2003年,本公司根据2002年度股东大会决议,以资本公积每10股转增7股,以未分配利润每10股送红股3股,股本总额变更为1,804,400,000股。
(三)简要财务信息
公司2002年、2003年、2004年年度及2005年一季度简要财务信息如下(数据摘自公司已披露的年度报告和2005年度第一季度报告)：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2005年3月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总计 1,389,524.67 1,301,372.70 1,106,321.70 825,410.61
其中：流动资产 464,160.97 370,080.21 453,059.25 266,069.82
负债合计 535,195.14 480,910.26 358,536.64 158,986.93
其中：流动负债 296,245.28 291,516.61 338,625.81 156,211.24
股东权益合计 708,975.27 679,459.21 594,621.69 534,150.02
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2005年一季度 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 101,967.17 404,345.71 342,947.11 259,006.50
主营业务利润 50,649.11 212,905.34 190,867.99 143,359.27
营业利润 44,292.09 182,247.50 161,149.53 122,791.27
利润总额 46,748.86 187,067.72 162,152.55 125,685.24
净利润 30,322.29 115,574.41 99,875.19 77,844.84
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2005年一季度 2004年度 2003年度 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 24,079.82 180,597.00 171,331.98 144,916.46
投资活动产生的现金流量净额 -7,265.52 -196,250.40 -156,338.60 -57,269.70
筹资活动产生的现金流量净额 55,506.97 -16,399.41 65,383.85 -85,776.20
现金及现金等价物净增加额 72,315.39 -32,305.84 80,486.92 1,843.96
4、主要财务指标
公司近三年主要财务指标如下表所示：
项目 2004年度 2003年度 2002年度
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 1.00 0.95 1.61
加权平均净资产收益率(%) 18.09 17.83 15.62
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 18.32 17.68 15.80
加权平均每股收益(元/股) 0.64 0.55 0.86
扣除非经常性损益后的每股收益(元/股) 0.65 0.57 0.87
二、公司股本结构的形成及历次变动情况
(一)公司设立时的股本结构
公司于1998年10月30日经上海市人民政府以(98)沪府体改审字第75号文批准,由上海港务局(现已改制为上海国际港务(集团)股份有限公司)、中国上海外轮代理公司(现名中国上海外轮代理有限公司)、上海交通投资公司(现名上海交通投资(集团)有限公司)、中国外轮理货总公司上海分公司(现名上海外轮理货有限公司)和上海起帆科技实业公司(现名上海起帆科技股份有限公司)共同发起设立。
公司设立时股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
上海港务局
（现名上海国际港务(集团)股份有限公
司） 67,840 98.01
中国上海外轮代理公司
（现名中国上海外轮代理有限公司） 346.10 0.5
上海交通投资公司
（现名上海交通投资(集团)有限公司） 346.10 0.5
中国外轮理货总公司上海分公司
（现名上海外轮理货有限公司） 346.10 0.5
上海起帆科技实业公司
（现名上海起帆科技股份有限公司） 341.70 0.49
合计 69,220 100
(二)公司设立后历次股本变动情况
1、2000年首次公开发行
2000年6月13日经中国证券监督管理委员会以证监发行字［2000］74号文批准,本公司采用对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式向社会公众公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票21,000万股,公司股本总额为902,200,000股,并于2000年7月19日在上海证券交易所上市交易。
股数(万股) 比例（%）
一、尚未流通股份
国家持有股份 67,840 75.19
境内法人持有股份 1,380 1.53
尚未流通股份合计 69,220 76.72
二、已流通股份
境内上市普通股 21,000 23.28
已流通股份合计 21,000 23.28
三、股份总数 90,220 100.00
2、2003年公积金转增及送红股
2003年度,本公司根据2002年度股东大会决议,以资本公积每10股转增7股,以未分配利润每10股送红股3股,共计增加股本902,200,000股,由此,公司注册资本变更为人民币1,804,400,000.00元,股本总额变更为1,804,400,000股(每股面值人民币1元),其中国家股135,680.00万股,法人股2,760.00万股,境内上市人民币普通股(A股)42,000万股。
股数(万股) 比例（%）
一、尚未流通股份
国家持有股份 135,680 75.19
境内法人持有股份 2,760 1.53
尚未流通股份合计 138,440 76.72
二、已流通股份
境内上市普通股 42,000 23.28
已流通股份合计 42,000 23.28
三、股份总数 180,440 100.00
三、非流通股股东及其持股情况
(一)非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系
股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
上海国际港务(集团)股份有限公司 135,680 75.19
中国上海外轮代理有限公司 692.20 0.383
上海交通投资(集团)有限公司 692.20 0.383
上海外轮理货有限公司 692.20 0.383
上海起帆科技股份有限公司 683.40 0.381
合计 138,440 76.72
本公司控股股东上海国际港务(集团)股份有限公司已进行股份制改制,于2005年6月28日取得变更后的企业法人营业执照。
控股股东港务集团与除上海外轮理货有限公司、上海起帆科技股份有限公司之外的其它股东间不存在关联关系,港务集团为上海外轮理货有限公司和上海起帆科技股份有限公司的控股股东。上述股份目前不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。
(二)非流通股股东及其实际控制人、关联人六个月内买卖和持有公司流通股股份的情况
非流通股股东中持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东只有港务集团,根据港务集团的陈述和查询的结果,截至2005年6月17日,港务集团及其下属企业未持有上港集箱流通股股份,截至2005年6月17日前六个月内未买卖上港集箱流通股股份。
四、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证券监督管理委员会证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和中国证券监督管理委员会证监发［2005］42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等文件精神,公司经非流通股股东协商一致提出股权分置改革意向并由保荐机构推荐,并于2005年6月20日被中国证监会确定为第二批股权分置改革上市公司之一,具体股权分置改革方案如下：
(一)制定方案的基本原则
1、符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)以及其他现行法律、法规的要求。
2、承认在股权分置市场中的股票价格受部分不流通的特定因素影响。非流通股获得流通权需要由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。
3、体现“三公”原则,兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益,最终解决公司非流通股获得流通权问题。
4、减少股价波动,维护市场稳定。
(二)流通股股东的权利与义务
1、权利
●在召开董事会前,公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。
●在召开临时股东大会之前,公司将不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知。
●本次临时股东大会中,流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或委托公司独立董事投票或通过网络投票行使投票权。
●公司独立董事将向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权。
●临时股东大会就股权分置改革方案做出决议,不仅需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,而且还需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、义务
●公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加股东大会进行表决,则有效的股东大会决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
(三)方案的基本思路
根据中国证监会关于股权分置改革相关的规定,本次公司股权分置试点方案采用支付股票加现金对价以及附加承诺条款两部分：
1、对价支付部分：公司股权分置方案的对价支付主要采用非流通股股东向流通股股东支付股票和现金的方式。
2、附加承诺条款部分：附加条款主要为港务集团关于长期保持控股地位的承诺、港务集团关于24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份和港务集团关于提议提高每年利润分配比例的承诺。
(四)方案具体内容
1、对价支付部分
(1)方式：非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东支付股票和现金对价,流通股股东每10股获付2.2股股票和现金10元。方案的实施并不会影响上港集箱的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标,但影响公司的股本结构。
(2)支付对象：方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。
(3)获付股票比例：流通股股东持有的每10股流通股获付股票2.2股。
(4)获付现金比例：流通股股东持有的每10股流通股获付现金10元。
(5)支付股票总额和现金总额：股票9,240万股、现金42,000万元。
(6)支付股票和现金对价日期：待本次股权分置改革方案获得股东大会及相关部门批准后公司将发布《股权分置改革实施公告》,公布分别支付现金、股票对价的日期。
(7)非流通股股东支付股票和现金对价的情况：
现有非流通股股东实施本方案需要支付的股票和现金对价情况如下：
股东名称 支付股票（万股） 支付现金（万元）
上海国际港务(集团)股份有限公司 9,055.79 41,162.67
中国上海外轮代理有限公司 46.20 210.00
上海交通投资(集团)有限公司 46.20 210.00
上海外轮理货有限公司 46.20 210.00
上海起帆科技股份有限公司 45.61 207.33
合计 9,240.00 42,000.00
2、附加条款部分
(1)附加承诺条款之一：港务集团承诺在24个月内不通过证券交易所出售股份
港务集团承诺：①、港务集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份；②、在前项承诺期期满后的12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占上港集箱股份总数的比例不超过百分之五。
(2)附加承诺条款之二：港务集团承诺将在长期内(不少于5年)保持对上港集箱绝对控股地位(控股51%以上)
港务集团在满足附加承诺条款一要求的同时,为给予流通股股东信心,港务集团再承诺将在长期内(不少于5年)保持对上港集箱的绝对控股地位(控股51%以上)。
(3)附加承诺条款之三：港务集团承诺将在股东大会上提议今后公司每年的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润的50%
在实施股权分置改革之后,港务集团承诺将在股东大会上提议：上港集箱今后每年的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%。
(五)实施股权分置改革后,公司的股本结构变化情况
1、股权分置改革前
在本次股权分置改革实施前,公司的股本结构变化情况如下：
股数(万股) 比例（%）
一、非流通股股东
上海国际港务(集团)股份有限公司 135,680 75.19
中国上海外轮代理有限公司 692.2 0.38
上海交通投资(集团)有限公司 692.2 0.38
上海外轮理货有限公司 692.2 0.38
上海起帆科技股份有限公司 683.4 0.38
小计 138,440 76.71
二、流通股股东
流通股股东 42,000 23.28
合计 180,440 100.00
2、股权分置改革后
本次股权分置改革实施后,公司的股本结构变化情况如下：
股数(万股) 比例（%）
一、存在限售条件的流通股
上海国际港务(集团)股份有限公司 126,624.21 71.77
中国上海外轮代理有限公司 646.00 0.37
上海交通投资(集团)有限公司 646.00 0.37
上海外轮理货有限公司 646.00 0.37
上海起帆科技股份有限公司 637.79 0.36
小计 129,200.00 73.23
二、不存在限售条件的流通股
现有流通股股东 51,240.00 26.77
流通股合计 180,440 100.00
(六)对价标准的制定依据
确定本股权分置改革方案对价标准主要考虑因素：1、成熟市场可比公司的市盈率；2、上港集箱良好的发展前景；3、实施股权分置改革方案前后保持流通股股东的利益不受损失。
目前,上港集箱按2004年每股收益计算的静态市盈率在25倍左右,成熟市场上港口行业上市公司的静态市盈率水平在17-21倍之间。
考虑到以下因素：
1、中国经济和进出口贸易持续稳定的增长,尤其是长三角地区经济和进出口贸易的快速增长,为公司的发展奠定了坚实的基础；2、上海港的规模要远大于全球其它港口上市公司。2004年按世界各大港口排名上海港货物吞吐量以3.79亿吨排名世界第二,集装箱吞吐量完成1,455万TEU,排名世界第三；3、与周边港口和同类上市企业比较,上港集箱龙头地位显著,具有较高的规模优势和盈利能力,凭借腹地发达的经济贸易、良好的区域港口布局、对货源控制能力的不断提高、各级政府的大力支持和港口条件的持续改善,使得上港集箱未来发展前景广阔；4、上港集箱具有良好的过往经营业绩,过往三年经营业绩持续快速增长。
我们认为上港集箱实施股权分置改革方案后的股票静态市盈率20倍左右基本合理。
按照20倍的静态市盈率和2004年上港集箱每股收益0.645元/股测算,则方案实施后的股票价格预计为12.90元/股。
分析流通股股东实施股权分置改革后的持股成本情况：
截至2005年6月17日,公司分红调整后的前30个交易日平均收盘价为15.04元/股,方案实施后流通股股东的持股成本＝(方案实施前的流通股持股成本-每股支付现金额)/(1＋每股支付股票比例)＝(15.04-1)/1.22＝11.51元/股。按照2004年上港集箱每股收益0.645元/股测算,市盈率为17.84倍。
因此,每10股支付10元和2.2股股票的对价支付是合理的。
(七)本次股权分置改革对公司治理结构与未来发展的影响
公司的治理结构、未来发展与公司的股权结构密切相关,实施股权分置改革将进一步完善公司的治理结构,促进公司今后的发展。
1、实施股权分置改革使得非流通股股东和流通股股东价值利益更一致
股权分置影响了证券市场预期的稳定和价格发现功能,上市公司非流通股股东与流通股股东之间的利益处于不协调的状态,使得上市公司治理缺乏共同的利益基础。就非流通股股东而言,其无法通过公司股票上涨获得收益,也不直接承受由于股价下跌所带来的损失。因此,在股权分置状态下,非流通股股东和流通股股东的利益并不完全一致。实施股权分置改革将促使非流通股股东和流通股股东利益更为一致,公司的治理结构将更为完善。
2、实施股权分置改革将促进公司今后的发展
实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史性机遇,股权分置改革后,全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动,港务集团对公司的支持力度将进一步加大。
(八)方案的实施程序
1、公司在被确定进行股权分置改革试点的第一时间披露该信息,并申请公司股票停牌。
2、公司就股权分置改革试点方案与流通股股东进行沟通。
3、召开公司董事会：
董事会同意将股权分置改革方案提交股东大会表决,在做出决议两个工作日内公告董事会决议,同时公告独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、召开临时股东大会的通知等文件,并申请公司股票于次一个交易日复牌。
4、向国资委提出股权分置改革申请,并在股东大会召开前披露批准情况。
5、公司申请自本次临时股东大会股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次股东大会审议通过,则公司股票于支付对价股份上市日复牌,若公司本次股权分置方案未经本次股东大会审议通过,则公司股票于股东大会决议公告日复牌。
为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益,本次临时股东大会做出了以下安排：
(1)股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；
(2)临时股东大会召开前三次公告召开临时股东大会的催告通知；
(3)独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；
(4)为股东参加表决提供网络投票系统(包括交易系统和互联网),网络投票时间为5个交易日。
6、非流通股股东向方案实施股权登记日收盘后登记在册的流通股股东支付获权对价股份,并办理相关手续。
7、股份上市安排：
在支付获权对价后,所有非流通股获得上市流通权。流通股股东持有的作为获权对价的股份将尽快申请上市流通,上市首日将不设涨跌幅限制。
五、主要风险与对策
(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定,试点上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准,应当在临时股东大会召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报国有资产监督管理委员会批准。本方案能否取得国资委批准存在不确定性。
若在本次临时股东大会召开前5个交易日仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会。
(二)非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险
截至目前,本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况,公司将委托证券登记结算公司对本次支付对价的股份办理临时保管,以避免影响公司股权分置方案的顺利实施。若港务集团发生上述情况,则本次股权分置改革终止。
(三)无法得到股东大会批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。
(四)股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
六、非流通股股东承诺事项
股权分置改革是中国资本市场重大变革,市场反应可能存在一定的不确定性,为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥推进股权分置改革试点工作,全体非流通股股东做出如下承诺：
1、非流通股股东将积极推动上港集箱股权分置改革工作,在尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护各方利益的原则下,与各方协商确定股权分置改革方案；
2、在上港集箱股东大会对股权分置改革方案做出决议后,非流通股股东将积极配合上港集箱董事会,落实改革方案；
3、非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；
4、非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；
5、非流通股股东将恪守诚信,作为信息披露义务人,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、非流通股股东保证不利用公司股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
港务集团作为公司唯一一家持有公司5%以上股份的股东,除遵循前述所有承诺外,还特别承诺：
1、港务集团承诺：①、港务集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份；②、在前项承诺期期满后的12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占上港集箱股份总数的比例不超过百分之五。
2、港务集团承诺将在长期内(不少于5年)保持对上港集箱的绝对控股地位(控股51%以上)。
3、在实施股权分置改革之后,港务集团承诺将在股东大会上提议：上港集箱今后每年的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%。
七、独立董事意见
(一)独立董事关于股权分置改革方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)及《上海港集装箱股份有限公司章程》的有关规定,本公司独立董事於世成先生、贾大山先生、曹惠民先生就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
“本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革试点的方案,认为该方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益,有利于维护市场的稳定,公平合理,不存在损害公司及流通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益,如在审议股权分置改革试点方案的股东大会上为流通股东提供网络投票平台,实施类别表决,安排实施独立董事征集投票权操作程序,及时履行信息披露义务等。
本人认为,公司进行股权分置改革试点工作,符合资本市场改革的方向,解决了公司股权分置这一历史遗留问题,有利于改善公司股权结构,协同非流通股股东和流通股股东的利益,有利于形成公司治理的共同利益基础,改善公司治理结构,有利于公司的长远发展。
总之,公司股权分置改革试点方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则,符合现行法律、法规的要求,本人同意上述股权分置改革试点方案。
另外,为维护中小股东权益,全体独立董事同意由曹惠民先生作为征集人向全体流通股股东征集公司本次临时股东大会的投票权。”
(二)独立董事关于股权分置改革方案修改的独立意见
本公司独立董事於世成先生、贾大山先生、曹惠民先生已于2005年7月1日就公司股权分置改革方案发表了独立意见,现就公司股权分置改革方案修改发表独立意见如下：
“修改后的方案对价更加合理,体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重,更有利于保护流通股股东的利益。”
八、本公司律师法律意见
(一)公司律师关于股权分置改革方案的法律意见
本公司律师上海市金茂律师事务所认为：“股份公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日,股份公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序,惟该股权分置方案尚须取得股份公司股东大会,以及国有资产管理部门的批准后实施。”
(二)公司律师关于股权分置改革方案修改的法律意见
本公司律师上海市金茂律师事务所认为：“股份公司本次股权分置改革方案的修改符合法律、法规、规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日,股份公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序,惟该股权分置方案尚须取得股份公司股东大会,以及国有资产管理部门的批准后实施。”
九、保荐机构保荐意见及持股情况说明
(一)保荐机构保荐意见
国泰君安认为：“上港集箱股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,上港集箱非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。国泰君安愿意推荐上港集箱进行股权分置改革工作。”
(二)保荐机构持股情况说明
经自查,截至2005年6月17日,国泰君安共持有上港集箱公司流通股2,691,587股,占上港集箱总股本的0.149%,占上港集箱流通股份总额的0.6409%,具体情况如下：
1、国泰君安证券投资总部在上港集箱董事会公告改革试点的前一日(2005年6月17日)持有上港集箱流通股2,666,865股,占上港集箱总股本的0.148%,占上港集箱流通股股本的0.635%,上述股份均在保密协议签署日之前购入。国泰君安证券投资总部在上港集箱董事会公告改革试点的前六个月内买卖上港集箱流通股股份情况如下：买入2,999,965股,卖出1,715,900股。
2、自2005年2月22日起,国泰君安新产品开发部通过ETF交易系统进行了上港集箱A股的多次交易,在买卖该股票的同时,也买卖了相同比例的其他49只上证50指数的成份股。截至2005年6月17日,共交易上港集箱股票1838笔,交易股数总计2,975,528股,平均单笔交易量为1,618股,库存数量为24,992股。
(三)补充保荐意见
国泰君安认为：“本次股权分置改革方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东、流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的。
本次股权分置改革方案的修改,非流通股股东提高了对流通股股东支付的对价水平,由每10股流通股获付1.5股加10元现金调整为每10股获付2.2股加10元现金,增加对流通股股东利益的保护程度。截至2005年6月17日,公司分红调整后的前30个交易日平均收盘价为15.04元/股,方案实施后流通股股东的持股成本＝(方案实施前的流通股持股成本-每股支付现金额)/(1＋每股支付股票比例)＝(15.04-1)/1.22＝11.51元/股。按照2004年上港集箱每股收益0.645元/股测算,市盈率为17.84倍。因此,对价支付水平调整后,流通股股东的持股成本进一步降低,提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力,增加了流通股股东获益的可能性,流通股股东的权益得到了更好的保障。
本次股权分置改革方案的修改,不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”
十、本次股权分置改革的相关当事人
(一)上海港集装箱股份有限公司
法定住所： 上海市浦东新区港华路1299号
法定代表人：陈戌源
电话： 021-56443578
传真： 021-56443574
联系人：陆卫国
(二)保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
法定住所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
电话： 021-62580818
传真： 021-62581852、021-62531028
保荐代表人：金利成、饶慧民、隋英鹏
(三)律师事务所：上海市金茂律师事务所
地址： 上海市愚园路168号环球世界大厦21层
负责人：李志强
电话： 021-62496040
传真： 021-62489146
经办律师： 陈峥宇、韩春燕
十一、备查文件
1、保荐机构出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海港集装箱股份有限公司股权分置改革之保荐意见》和《补充保荐意见》
2、本公司律师出具的《上海港集装箱股份有限公司股权分置改革的法律意见书》和《补充法律意见书》
3、独立董事征集投票权报告书
4、本公司律师出具的《上海港集装箱股份有限公司独立董事公开征集股东大会投票权法律意见书》
5、本公司第三届董事会第二次会议决议和第三届董事会第二次临时会议决议
6、全体非流通股股东签署的股权分置改革协议
7、公司2004年年度报告
公司全体董事声明
公司全体董事已对股权分置改革说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：陈戌源 陈宝钦 陈立身
高晓丽 于招军 顾强生
於世成 曹惠民 贾大山
上海港集装箱股份有限公司
2005年7月26日
保荐机构声明
国泰君安已对股权分置改革说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或其授权代表)签字： 喻健
保荐代表人：金利成 饶慧民 隋英鹏
国泰君安证券股份有限公司
2005年7月26日
本公司律师声明
本所及经办律师保证由本所同意在本股权分置改革说明书中引用的法律意见书的内容已经本所审阅,确认不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：李志强
经办律师：陈峥宇 韩春燕
上海市金茂律师事务所
2005年7月26日
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264,105,104
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(责任编辑：吴飞)
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