“尚主席说了，开弓没有回头箭。推出这个股权激励政策，显然有利于提高上市公司高管进行股改的积极性。借股权分置改革的东风推出，对完善公司治理结构也将会产生深远的影响。”一直致力于上市公司治理研究的一位业界权威对记者说。

但是当投资者暗自考虑着付出多少股权才能使某些“高级打工仔”和“老板”的利益一致时，却不能忽略这样一个事实：即使在西方成熟的市场中，这种激励制度依然颇有争议，况且中国在这方面一直都面临许多技术和法律难题。那么在这个尚未做到完全规范的市场上，怎样才能让这个制度行驶畅通呢？

　　股权新政别“抢跑”

　　记者从接触到的一份标注为“2005年6月13日上市部稿”的《意见》中看到，上市公司实施股权激励的前提被确定为，股权分置解决方案需得到股东大会批准，此前“不得以股票期权或认股权证方式实施股权激励计划”。这份《意见》共七章48条，从股权激励方式、激励对象、用于激励的股票来源、激励数额、行权价格的确定方式、行权期限等方面都做出了细致规定。

　　“在无章可循的情况下，上市公司搭股权分置改革的‘顺风车’搞股权激励，已经产生了不少值得监管部门关注的问题。因此，《意见》应该尽早出台，明确先解决股权分置再谈股权激励的原则，这既合情合理又非常必要，因为一方面只有解决了股权分置，上市公司才能建立真正意义上的价格发现机制，从而使股票期权和其他股权激励手段的有关要素尤其是价格要素科学有效地结合起来，也才能从根本上保证全体股东的利益。另一方面，如此上市公司就不能将推行股权激励机制作为股权分置改革的前提条件了，这样就能使有意于股权激励的公司少走弯路。我向来说国有上市公司做全流通方案的主要理由就是：全流通后才可以做股权激励。”荣正投资咨询公司董事长郑培敏在接受记者采访时说。

　　在进一步谈到为什么必须要明确“两步走”这一原则时郑培敏不无忧虑地表示：“把股权激励方案跟股改方案放在一个盘子里端出来，容易给人造成股权激励也属于对价范畴的误解。特别是在股权激励具体法规缺失的情况下，股权分置改革的相关法规是否全部适用于股权激励也是个问题，如此‘抢跑’误解将会很多。”郑培敏强调，股权分置改革和股权激励之间并不存在必然的衍生关系，股权激励不属于对价范畴，只是辅助流通股股东建立对上市公司发展信心和诚信度认同的工具。而股权激励作为市场创新体制，应有专门法规予以约束和规范，不应一概而论地适用当前股改所采用的法规和程序。

　　金融证券专家易宪容也说：“强调‘两步走’非常富有现实意义，它吊足了高管的胃口，高管想拿到期权，必须做好股改。否则，股权分置解决方案得不到股东大会批准，股票期权或认股权证就都不能做了。按照国际规范，股价的涨跌也跟高管利益直接挂钩，只有股票涨了，行权才有意义。这个政策将上市公司、大股东、小股东以及高管的利益结合在了一起。现在有些公司不是缺乏进行股权分置改革的动力吗？推出期权，用利益促使这些高管去做，赶他们上架，这是一件好事情。”

　　诸多阻碍待破解

　　记者看到《意见》第十八条注明：上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前一日的公司股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

　　按照这个标准来衡量，记者发现目前那6家上市公司推出股权分置方案时附带的股权激励计划中中信证券的方案将第一个被否定：中信证券股价为5.88元（7月14日收盘价），一季度报表显示其每股净资产2.17元，而中信的方案是在向流通股股东支付对价后，以每股净资产作价，向股权激励对象提供3000万股股票。股权激励的前提是在流通股股东挣到钱的前提下，管理层才能通过股权激励挣到钱，而按中信证券的股权激励方案，即使股价由6元下跌至3元，流通股股东损失接近50%的情况下，中信的被激励对象也有接近50%的利润。

　　国务院发展研究中心的一位专家提醒记者，《意见》中的一些做法，需要和《公司法》、《证券法》的有关规定相一致才行。“比如，新的《公司法》正在修改，对于回购股票的规定能否顺利通过还是个问题。现行《公司法》第149条规定‘公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外’，这实际上是限制了不以注销为目的的股份回购行为。证监会把《意见》推行出来，不知是否应该等到《公司法》正式通过之后？”

　　当然，最关键的还有一点：国资委的态度。此前媒体报道称国资委正在制定《境外上市公司股权激励办法》，但对于境内上市公司股权激励的态度，国资委并没有过明确表态。“如果只是证监会一家做，那肯定悬，没有国资委的参与，要真正落实是很难的”，记者采访的多位人士普遍持此看法。 “不少上市公司存在治理不规范的顽疾，甚至有‘内部人控制’的情况，加上有的公司并未建立客观、严格的审计与考核体系，如果贸然引入股权激励制度，就可能冒出高管‘自说自话、自定自得’的股权激励怪现状，会损害公司和股东的利益。同时，我国的职业经理人市场不成熟、不完善，不少公司高管的选拔与任用是听行政命令，而非市场选择。没有合适的高管选拔、评价机制，股权激励也就成了空中楼阁。”言及股权激励推行障碍时，著名经济学家、首都经济贸易大学刘纪鹏教授补充说。

　　奖罚分明求规范

　　有关人士特别指出，此次证监会出台的《关于上市公司股权激励规范意见》(征求意见稿)，“规范”二字其实体现了证监会的真正用意。“之前没有明文规定，上市公司管理层的股权激励等于是处于灰色地带，通过各种方式暗箱操作的上市公司不少，与其这样，不如明确游戏规则，规范操作，严格监管与惩罚，这样更能促进市场的完善和建设。”郑培敏认为。

　　如何从规则上完善股权激励制度非常紧要，否则难免让有些人钻了空子。那么，我们的股权激励制度如何更合理完善，是这场改革成败的关键因素。刘纪鹏教授也认为，从近年来国内市场的一些公司丑闻看，对公司高管往往激励措施多，处罚机制少，推出股权激励计划后，公司高管更是身价倍增，但如果把公司搞垮了，得到的处罚却轻得多。比如，这几年我们看到公司高管薪酬总在涨，却很少看到因为业绩下滑而减工资的。所以，和股权激励计划相配套，也应该有一些处罚机制。

　　记者注意到《意见》讨论稿对参与主体、对象等方面在这方面都做了相关规定。比如，对于违规操作的、涉嫌违法的、财务报告不被认可的上市公司，规定其不能实施股权激励。同时还增加了“对于利用股权激励计划进行欺诈、操纵市场或者内幕交易的，中国证监会依法予以处罚；构成犯罪的，移交司法机关依法查处”的规定。

　　谈及奖罚分明这一话题时国浩律师集团合伙人宣伟华从法律的角度认为，推出和规范股权激励的程序应该合法化，例如，首先应该股东会通过。但是，是通过类别股东会还是一般的股东会，都要有明确规定。要注意保护流通股股东的利益，获得全体股东的一致认同。另外从国外的经验教训来看，股票期权制度既能成为激励经营者勤勉尽责、为公司的长期发展服务的工具，也会成为经营者掠夺股东财富的武器，因此，用法律对此加以约束是非常有必要的。　　

(责任编辑：张雪琴)