中国社会科学院金融研究所 尹中立

　　作为一项重大的制度建设，我国股票上市公司实行类别股东表决制度，目的是让流通股股东对上市公司的重大事项行使表决权。据悉，在《公司法》修改稿中，也将引入这一制度。这一规定初衷不错，但从目前实行的情况看，结果很可能与监管当局的初衷背道而驰，不仅难以保护小股东的利益，而且使上市公司陷入不必要的麻烦之中。

　　首先，让小股东表决上市公司的重大决策，违背了公司治理的基本原则。从国内外上市公司的治理实践看，只有公司的大股东才有参与重大决策的动力与可能，因此，公司治理的核心应该是发挥董事会的作用。而广大的小股东采取的是搭便车”策略，一般不参与公司重大事项的表决。绝大部分中小投资者购买股票的原始动机，都是看好公司管理层的能力以及公司的发展前景，而不是希望自己亲自参与公司管理。有例为证：2004年底，上市公司“电广传媒(行情 - 留言)”在“以股抵债”的事项表决中首先使用类别股东表决制度，结果只有4%的流通股股东参与了投票。

　　其次，实施类别股东表决制度，会导致庄家或少数机构投资者操纵董事会。我国的分类股东表决机制在具体操作环节上是这样规定的：在表决一项重大事项时，需要参与投票的流通股股东大多数同意才能通过。一般而言，上市公司的流通股股东参与投票的积极性不高，从已经进行类别股东表决的案例看，流通股股东参与投票的比例不到全部流通股股东的10%。因此常常出现由极少数流通股股东来决定公司的重大事项的状况。更有甚者，在某些上市公司，如果一个投资者在二级市场拥有了10%左右的流通股，就可以对重大事项的表决拥有决定权。

　　在以往的市场中，庄家要操纵董事会，首先必须取得控股股东的地位，而实施类别股东表决制度以后，使庄家的控制成本大大降低，无须取得上市公司的控股权即可控制董事会。经过几年的股市下跌，操纵股票市场的庄家已经大为减少，但不排除未来股市行情活跃的时候庄家会再次出没股市的可能性，而利用类别股东表决制度将使庄家操纵董事会披上合法的外衣。

　　最后，增加了大股东的决策成本和决策风险。在市场经济发达的国家，分类表决制度主要用于维护发起人股东或家族股东对公司重大事项的影响力，避免因股份稀释而失去对公司的控制权，以保证公司战略的长期稳定，减少发起人股东和家族股东与其他股东之间的交易成本。但在我国资本市场上，监管部门为了让中小股东有能力抗衡大股东，将分类表决制度作为社会公众股东的专享权力，赋予社会公众股东在上市公司再融资和重大资产重组等重大事项上的额外表决权，以制约大股东在重大事项方面的决策权。使用方向的相反必然带来使用效果的相反。在发达国家，分类表决制度的使用不仅提高了公司决策效率，而且有利于公司战略的长期稳定；但在我国，分类表决制度不仅会降低公司效率，而且使得公司重大战略变得无法把握，最终受害的必然是包括社会公众股东在内的全体投资者。

　　因此，在目前的政策条件下，推行类别股东表决制度暂时无法达到管理层所预想的结果。监管当局理应充分吸纳民意，根据国情对这一制度进行适当的修改，在合适的时候再推向市场。这样，也许就能避免可能出现的“朝令夕改”现象的发生。

(责任编辑：陈晓芬)