伴随着第二批试点公司股改工作的进入尾声,股改工作的全面铺开已是呼之欲出,全面推进股改工作的指导性文件也出炉在即。据了解,在这份即将出炉的指导性文件里,对于绩差公司的股改作出了某些规定。比如,ST、亏损、绩差公司,可以以重组作为对价,重组之后,非流通股直接获得流通权,不再设定限售期;又如,已实施过资产重组,非流通股东持股成本较高的公司,非流通股东可向流通股东说明其重组中对公司净资产增值的贡献,以较少的对价获得流通股东的支持;再如,ST、*ST公司实在无法进行股改的,不排除要求其退市的可能性。
不可否认,与绩优公司相比,绩差公司的股改确实存在一定的难度。特别是其非流通股股东在对价支付上存在着很大的困难。多支付对价,市场会认为这些股份缺少投资价值,再多也没用;而少支付对价,投资者则更加不会认同。并且,在许多绩差公司,由于大股东的变更,对价支付更是存在问题。也正因如此,这便有了以重组作为对价(实则是不向流通股股东支付对价)、少支付对价、甚至无法股改就退市之类规定的出现。虽然这些规定,从保证股改顺利进行的角度具有一定的可行性,但从保护投资者利益的角度来看,却是对公众投资者利益的一种损害,其实质是由公众投资者来对绩差公司的股改来买单,因而它是不可取的。
按照“国九条”的规定,解决股权分置问题时,必须“切实保护投资者特别是公众投资者合法权益”。公众投资者特别是中小投资者是市场里的弱势群体,切实保护他们的合法权益,既是“国九条”的要求,同时也是管理层应尽的职责。但不支付对价、少支付对价以及退市的相关规定,显然是对公众投资者利益的一种伤害,是与特别保护公众投资者合法权益的精神背道而驰的。也许有人认为,投资者投资绩差公司以至权益得不到保护,这是投资者自身的过错,笔者以为这种观点是非常错误的。因为一个非常明显的事实是,在新股发行上市的时候,没有一家公司承认自己是绩差公司的,每一家上市公司都有着很好的发展前景。换一句话来说,许多绩差公司在上市之时存在着造假上市甚至是欺诈上市的行为。而这种现象的出现,管理层与政府部门均负有不可推卸的责任。如今,既然管理层让这样的公司挂牌上市了,因此,就必须对持有这类股票的投资者负责。
那么,如何让绩差公司的流通股股东在股改中得到应有的补偿呢?笔者以为,至少有三条措施是可以供管理层采纳的。之一,对于那些已经资产重组过的公司,让那些“金蝉脱壳”的原股东一并来承担对价支付的责任。之二,对于那些大股东无力承担对价支付责任的上市公司,应由各地政府部门来承担对价支付的责任;特别是那些大股东为国有股股东的公司,有关政府部门更应对此负责。之三,对于那些无法进行股改的公司,可采用换股上市的方式,引进新公司取代老公司来进行股改,以避免老公司直接退市给投资者带来不必要的损失。 (责任编辑:陈晓芬)
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