《关于上市公司股权分置改革的指导意见》出台

　　●当前国家没有通过境内资本市场减持上市公司国有股份筹集资金的考虑，证券监管部门也要通过必要的制度安排和技术创新，有效控制可流通股份进入流通的规模和节奏

　　●同时存在H股或B股的A股上市公司，要由A股市场相关股东协商解决股权分置问题

　　●对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题

　　●在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市；支持上市公司以股份等多样化支付手段，通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组

　　●可通过大股东股份质押贷款、发行短期融资券、债券等商业化方式，为上市公司大股东

　　增持股份提供资金支持

　　本报北京电（记者 于 扬）中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部昨日联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》。《意见》认为，当前，股权分置改革试点工作已顺利完成，改革的操作原则和基本做法得到市场认同，改革的政策预期和市场预期逐渐趋于稳定，总体上具备了转入积极稳妥推进的基础和条件。

　　《意见》指出，改革要积极稳妥、循序渐进，成熟一家，推出一家，实现相关各方利益关系的合理调整；同时要以改革为契机，调动多种积极因素，维护市场稳定，提高上市公司质量，规范证券公司经营，配套推进各项基础性制度建设、完善市场体系和促进证券产品创新。

　　《意见》明确指出，股权分置改革要和维护市场稳定、促进资本市场功能发挥和积极稳妥推进资本市场对外开放统筹考虑。改革并不以通过资本市场减持国有股份为目的，当前国家也没有通过境内资本市场减持上市公司国有股份筹集资金的考虑。证券监管部门也要通过必要的制度安排和技术创新，有效控制可流通股份进入流通的规模和节奏。

　　《意见》还提出，积极稳妥推进股权分置改革，要坚持统一组织的总体要求。中国证监会要制定《上市公司股权分置改革管理办法》，规范股权分置改革工作。国务院有关部门要加强协调配合，完善促进资本市场稳定发展的相关政策，调整和完善国资管理、企业考核、会计核算、信贷政策、外商投资等方面的规定，使股权分置改革相关政策衔接配套。地方人民政府要加强对本地区上市公司股权分置改革的组织领导工作，统筹安排适合当地情况的改革工作。

　　根据改革进程和市场整体情况，将择机实行“新老划断”。完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资，可以实施管理层股权激励，同时改革再融资监管方式，提高再融资效率。上市公司管理层股权激励的具体实施和考核办法，以及配套的监督制度将由证券监管部门会同有关部门另行制定。涉及A股股权的拟境外上市公司，以及A股上市公司分拆下属企业拟境外上市的，应在完成股改后实施。上市公司非流通股协议转让，要对股权分置改革做出相应安排，或与公司股权分置改革组合运作。股权分置改革方案要实行分散决策，鼓励公司或大股东采取稳定价格预期的相关措施。

　　对于同时存在H股或B股的A股上市公司，《意见》明确，要由A股市场相关股东协商解决股权分置问题。对于持有外商投资企业批准证书及含有外资股份的银行类A股上市公司，其股改方案在相关股东会议表决通过后，由国务院有关部门办理审批手续。方案中外资股比例变化原则上不影响该上市公司已有的相关优惠政策，股份限售期满后外资股东减持股份的，按国家有关规定办理，具体办法由国务院商务主管部门和证券监管部门会同有关部门另行规定。对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。非流通股股东要严格履行在股改中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。

　　《意见》指出，要调动多种积极因素，促进资本市场稳定发展。主要包括以下几方面内容：

　　以股改为契机，切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题，遏制上市公司违规对外担保，禁止利用非公允关联交易侵占上市公司利益的行为。在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市；支持上市公司以股份等多样化支付手段，通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组，推动上市公司做优做强。

　　可通过大股东股份质押贷款、发行短期融资券、债券等商业化方式，为上市公司大股东增持股份提供资金支持。将股权分置改革、证券公司优化重组和拓宽证券公司融资渠道相结合，积极支持证券公司综合利用各种可行的市场化融资方式，有效改善流动性状况。

　　鼓励证券交易机制和产品创新，推出以改革后公司股票作为样本的独立股价指数，研究开发指数衍生产品。完善协议转让和大宗交易制度，在首次公开发行和再融资中引入权证等产品，平衡市场供求。

　　继续完善鼓励社会公众投资的税收政策。推动企业年金入市，扩大社会保障基金、合格境外机构投资者入市规模，放宽保险公司等大型机构投资者股票投资比例限制。对于股改后境外投资者对上市公司进行战略性投资问题，证券监管部门和商务主管部门应会同有关部门研究出台相关规定。

　　完善法律法规。研究、拟定《证券公司监管条例》、《证券公司风险处置条例》和《上市公司监管条例》等行政法规。调整和完善与积极稳妥推进股权分置改革不相适应的政策法规。

(责任编辑：吴飞)