本报记者 刘欣然

　　北京报道

　　中石化(600028.SH)的股权分置改革将向何处去？二批试点收官之后，中石化成为一盘棋局之中的“棋眼”。

　　中石化一位高层向本报记者透露，中石化股权分置改革工作没有日程表。另外，上海石化董秘严明和泰山石油董秘李建文分别以统一口径告诉记者：子公司的改革不可能先于母公司动作，整个中石化的股权分置改革将是一个整体方案。

　　“由于中石化在国资系统的权重很大，又同时属于海外上市公司，中石化的股权分置改革将由国资委慎重安排。”中石化一位人士告诉记者。

　　《指导意见》的信号

　　8月24日，五部委联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(下称《指导意见》)。据悉，五部委之一的国资委曾在《指导意见》出台之前咨询过专家意见，中石化的股权分置改革，也是专家热论的主题之一。

　　一位接近国资委的人士告诉记者，在前期的股权分置试点中，实际上形成了“三段论”，即股权分置改革是目前资本市场最重要的任务之一——进行改革就要支付对价——支付对价就要给股票。《指导意见》中的表述打破了这三者之间的联系。

　　首先，股权分置改革只是证券市场面临的诸多任务之一。

　　其次，股权分置改革的意义不在于算老账，而在于向前看。股权分置改革有很多目的，平衡股东之间的利益只是其中之一。“维护市场稳定，提高上市公司质量，规范证券公司经营，配套推进各项基础性制度建设、完善市场体系和促进证券产品创新”都是股权分置改革的目的。

　　第三，平衡股东之间的利益，支付对价只是其中的方法之一。《指导意见》第四条阐明了国资委的意见：首先，取得流通权不等于要进行减持；甚至，“当前国家也没有通过‘境内’资本市场减持上市公司国有股份筹集资金的考虑”。

　　其次，要制定最低持股比例，即并非全部未流通股都有流通可能，只有超过最低持股比例的未流通股才能作为支付对价基础；

　　其三，股票并不仅仅是价格和流通的问题，“国家要保证国有资本的控制力、影响力和带动力”，“必要时国有股股东可通过证券市场增持股份”。对此说法，央行则在第19条表示，可以“通过大股东股份质押贷款、发行短期融资券、债券等商业化方式，为上市公司大股东增持股份提供资金支持。”

　　第四，对于其他的上市公司，“也要保证公司的稳定发展和持续经营”。

　　另外，在《指导意见》第8条中，股权分置改革要分散决策，上市公司非流通股股东要依据第一“法律”、第二“法规”、第三“股权分置改革的管理办法”进行，该人士说，在目前任何法律法规中，都找不到支付对价的法律条文。

　　对于下一步的改革推进，《指导意见》虽然没有否定“全面推开”的说法，但是明确表示，“成熟一家，推出一家”。

　　业内资深人士认为，在双方意见分歧如此明显的情况下，“中石化股权分置改革尽快进行”是否得到了各部委的一致支持，值得怀疑。

　　中石化总裁王天普接受本报记者采访时指出，中石化仍未有计划实行股权分置改革：“股权分置改革很多影响仍未清楚，作为一家大型的能源公司，我们认为不应急于实行股改。”

　　至于未完成股改将会影响再融资计划的审批，他则不担心，他说中石化仍可通过银行贷款及一年期债券等方法筹集资金。据称集团已建议授权管理层发行最多占净资产10%短债。

　　五年前的承诺

　　在二批试点名单出台之前，扬子石化将成为试点公司的传言一度在市场内不胫而走。二批试点结束，“中石化携扬子石化、齐鲁石化酝酿股权分置改革方案”等消息也在市场里四处流传。根据记者了解，中石化对旗下子公司目前没有进行股权分置改革的打算。

　　为了进行股权分置改革，证监会不但要求只能在完成股权分置改革之后才能再融资，新股发行也处于暂停状态。

　　泰山石油董秘李建文说，由于中石化母公司和子公司之间的关联交易大致占了80%以上，存在着利润转移和操纵的可能，2000年中石化上市时向投资者和证监会承诺，要将旗下子公司整合成分公司，中石化将成为一家整体公司，在此之前中石化及其旗下上市子公司将不做增发、配股和其他资产的IPO。

　　业内人士认为，在这个承诺之下，中石化是否有必要给子公司做股权分置改革，值得画个问号。

　　中石化旗下上市子公司的董秘每年都要召开一次联席会议，向大股东征询意见，互相之间沟通情况。今年的董秘联席会议在7月中旬召开。

　　在此次会议上，各子公司也提出了股权分置改革的问题，得到母公司中石化的统一答案是，目前没有进行股权分置改革的计划或方案。

　　中石化目前旗下有11家上市子公司，A股的仪征化纤、扬子石化、齐鲁石化、上海石化、中原油气、石油大明、中国凤凰、武汉石油、石炼化和泰山石油，以及H股的镇海炼化。 2000年中石化上市时有14家上市或“准上市”子公司，刨除上面11家，其余三家分别是湖北新化、燕化高新和“准上市”公司发行茂炼转债的茂名炼化。

　　其后中石化在整合过程中，将湖北新化的控股权转让给了国家开发投资公司，更名为国投电力。然后中石化再将原来的主营业务买回来，这样湖北新化就成了中石化旗下的一个事业部单位，不再是母子公司关系。

　　2004年7月，中石化本欲复制湖北兴化的模式对中国凤凰进行整合，但由于整合方案未被证监会通过而未获成功。今年年初，中石化将燕化高新通过定向回购、换股等一系列操作，进行了吸收合并，燕化高新也不复存在。

　　李建文表示，将来中石化旗下的上市子公司都要经过退市、剥壳等种种手段，将主营业务留下，子公司变成中石化的分公司，失去独立法人地位。

　　海外市场规则难题

　　尚福林在6月27日的新闻发布会上说：“A股和H股分属内地和香港两个市场，分别适用两种不同的市场规则。”

　　《指导意见》中也指出：“股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，对于同时存在H股和B股的A股上市公司，由A股市场相关股东协商解决。”

　　但如何解决，目前仍然没有具体措施出台，这仍然是中石化和监管层要面对的难题。

　　在股权分置改革方案的设计中，无论采用配售还是送股，都会扩大A股流通股股东的权益，即改变了某一类股东的权利。按照香港法律，必须召开类别股东大会，获得股东的批准。

　　虽然有专家认为，只有A股发招股说明书的时候承诺“暂不流通”，H股的招股说明书中并没有此字样，A股股东流通股股东获得的对价权利正是当年在A股发行时承诺“暂不流通”而来的，这也是造成H股、A股价格差异的根本原因。

　　但此说法目前并没有在香港获得一致认同，中国证监会国际顾问委员会副主席、香港行政会议成员史美伦就对本报记者说，这样安排具有争议性，但她没有做进一步的评论。

(责任编辑：康慧)