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重庆啤酒股改:中外股东先博弈?
 BUSINESS.SOHU.COM   时间:2005年08月31日15:21   来源:南方日报报业集团-21世纪经济报道      作者:刘 臻 张 友
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  S&N ASIA PACIFIC LIMITED(苏格兰纽卡斯尔啤酒股份有限公司,下称苏纽公司)作为重庆啤酒(集团)有限责任公司(下称重啤集团)引进的战略伙伴,双方自2003年以来一直相安无事。
但这种安宁或许即将被打破——因为重庆啤酒(600132.SH)的股改,重啤集团有可能因支付对价而大权旁落二股东苏纽公司之手。

  苏纽公司2003年受让重庆啤酒股份的价格是10.5元/股,这个价格相当于重庆啤酒当时净资产的4倍。如果股改,苏纽公司是否要支付对价?如何支付?这问题被视为重庆啤酒股改的主要难点之一。

  “股改关乎控制权的大问题。”重庆啤酒一内部人士说,控制权是否旁落是重庆啤酒股改所需重点考虑的问题。

  据消息人士透露,重庆啤酒的股改方案设计组早已成立,这个设计组由重庆啤酒第一大股东——重啤集团高层主导。

  目前重庆啤酒第一大股东和第二大股东的股份格局是:重啤集团所持的国家股占总股本的34.55%,苏纽公司持有的5000万股外资法人股占总股本的19.51%。

  控股权危机

  “我们改不起。”7月20日,重庆证监局召开辖区上市公司股改动员会,在对各公司股改难点摸底讨论时,重庆啤酒一代表坦言之,“大股东持股比例相对较低,送股送不起;外资股东苏纽公司持股成本高,目前已经与二级市场股价倒挂,很可能不愿意支付对价。”

  重庆啤酒为重庆本地为数不多的优质公司之一,公司发展势头良好,在中国啤酒行业中,重啤集团排名第六,并牢牢占据着中国啤酒的西南市场。2003年,重庆市政府欲引进外资股东作为战略投资者之时,正是外资大举并购国内啤酒企业之时,国际啤酒巨头几乎悉数闻风而来。美国安海斯-布希公司(Anheuser-Busch)举出了最高价,但重庆市政府的态度是,只要有控股要求的,无论出价多高,一概不谈——地方政府对重庆啤酒控制权的态度已是了然。

  最终,与重庆啤酒有10年技术合作基础的苏纽公司胜出。苏纽公司身为世界第六大啤酒酿造和经销商,在欧洲三大市场——英国、俄罗斯、法国保持着强大而稳固的市场份额。

  苏纽公司10.5元/股的出价也让重庆政府方面颇感满意。重啤集团高高兴兴减持了5000万股给苏纽公司,套现5.25亿元,持股比例下降到目前的34.55%,高于苏纽公司15个百分点,重啤集团与苏纽公司还有一个约定:苏纽方面不得以任何方式增持重庆啤酒股份超过25%。

  可没料到,2年后进行的股权分置改革威胁到了这万无一失的设计。

  如果采用送股的方式支付对价,按照10送2.8计算,重啤集团需向流通股股东送出近5000万股,其剩余股份占总股本的比例将不到18%。这意味着先前为确保自身控股地位而设置的防线自然崩溃。即使苏纽公司和重啤集团同等水平送股,苏纽方面也可利用原来防范获取控制权的25%限制线,在二级市场大举收购股票,取代重啤集团第一大股东位置。问题的严重性不仅如此。如果正如上述重庆啤酒代表所担心,苏纽公司以持股成本过高为由,拒绝支付对价,公司控制权则自然滑落至其手中。

  业界分析人士认为,在送股空间不大的时候,送现金或权证不失为上计。重庆啤酒董秘苏甫玉告诉记者,“目前还不能排除送股的可能性,各种对价方式都在研究之中。”

  对价分歧

  7月27日晚,重啤集团主办的第五届重庆啤酒节开幕,“火炉”重庆闷热无比,苏纽公司中国区总经理、重庆啤酒董事Patric Dougan(帕克·杜根)一行正装落座嘉宾席,苏纽公司发展总监Tom Ward(汤姆·沃德)也专程从英国飞赴而来。

  而此刻,股权分置改革第二批试点正紧张进行,监管机构明确表示试点结束后将全面铺开。苏纽公司中国区业务发展经理曹敏称,“他们只是受主办方邀请,参加重庆啤酒节。”但她同时也透露,开幕式第二天将有满满一上午的会议。对于会议的更多细节,曹敏拒绝透露。

  “苏纽对于支付对价有些心里不平衡。”上述重庆啤酒内部人士告诉记者。曹敏也曾向记者表示:“你也知道,我们的代价是多少。”

  两年之前,苏纽公司愿意以净资产四倍的代价收购股份,更多的是对重庆啤酒的肯定和对中国潜力巨大的啤酒市场的向往。

  对于重啤集团和重庆啤酒来说,也希望在外资并购中国啤酒企业的狂潮中得以保全和发展。

  “国内啤酒企业多是想通过引进战略投资者来提高自己的技术、管理水平,但并不希望被引进的投资者的战略很快得以实现,因为那个战略最终是占领市场。但外资也不是冤大头,也时刻想着自己的最终目的。”泰阳证券专业人士这样评说。

  “像重庆啤酒这样的公司,大股东和外资股东有着不同的利益诉求,反映在股改方案上,必然有着对方案不同的主张。”上述人士分析说。

  证监会8月26日发布的《上市公司股权分置改革管理办法指导意见(征求意见稿)》第二十二条规定:发行境外上市外资股、境内上市外资股的A股市场上市公司,由A股市场相关股东协商解决股权分置问题。

  “如何获得外资股东的支持,既支付对价又维系双方的合作关系,是一个很大的难题。”重庆啤酒内部人士这样认为。

  股改与合作

  对于眼下的重庆啤酒来说,尽快完成股改对公司发展意义重大。重啤集团早有意将旗下的啤酒资产全部装进上市公司,解决同业竞争问题,但这需要充裕的资金支持。

  “不股改,就意味着融资功能的丧失。”苏甫玉向记者表示,“大股东正在积极研究,估计两三个月后,股改初步方案可以交董事会讨论。”

  对于苏纽公司的持股成本问题,苏甫玉表示,“大股东肯定会有所考虑。”事实上,如果重啤集团和苏纽公司不能就对价问题达成一致,股改根本无法进行。

  而对于外资股东是否要支付对价,重庆市常务副市长黄奇帆这样表示。“和持股成本不相干,该不该对价,这就要根据A股含权的理论来定。”黄奇帆在8月3日由重庆市金融办召开的股权分置改革座谈会上,以重庆啤酒代表所提外资持股成本高问题为例,作上述表态。黄进一步明确表示,对价不是对买卖股票输赢的补偿,不管是买卖法人股还是流通股。

  如何找到一个令重啤集团和苏纽公司双方都满意的对价方案,维系双方的合作关系?重啤集团和苏纽公司都在考虑。

  苏纽公司内部刊物显示:John Hunt(约翰·亨特),苏纽公司亚洲区董事总经理,大部分时间用来与亚洲的合作伙伴建立良好关系,巩固双方的合资企业。Hunt认为,中国的市场规模虽然庞大,但仍处于发展初期。

  重庆啤酒获准特许生产的McEwan's 1856(苏纽公司品牌)啤酒,现在的销售量还很小,纽卡斯尔连锁酒吧(苏纽公司啤酒的渠道之一)在中国的发展也刚刚起步。

  对于重啤集团来说,面对目前空前激烈的啤酒市场竞争,要真正成为中国啤酒的“领军人物”也不容易,借助苏纽公司提高酿造技术和管理水平,在其目前的发展道路上确实也很重要。

  8月30日,重庆啤酒股价涨停,收盘价10.9元。

(责任编辑:张雪琴)



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