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公司名称：吉林纸业股份有限公司
公司注册地址：吉林省吉林市林荫路9号
公司办公地址：吉林省吉林市林荫路9号
邮编：132002
联系人：董琨、邱洪涛
联系电话：（0432）2703225
传真：（0432）2772883
收购人名称：江苏苏宁环球集团有限公司
张康黎
住所：南京市鼓楼区广州路188号十七楼
通迅地址：南京市鼓楼区广州路188号十七楼
邮政编码：210024
联系电话：（025）83240888
报告书签署日期：二OO五年八月三十日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：
吉林纸业/本公司/公司 指吉林纸业股份有限公司；
报告书/本报告书 指吉林纸业股份有限公司董事会关于江苏苏宁环球
集团有限公司及张康黎先生收购事宜致全体股东的
报告书；
控股股东 指吉林市国有资产经营有限责任公司；
苏宁集团 指江苏苏宁环球集团有限公司；
收购人 指江苏苏宁环球集团有限公司及张康黎先生；
天华百润 指南京天华百润投资发展有限责任公司；
华浦高科 指南京华浦高科建材有限公司；
收购报告书摘要 指
本次收购/本次收购 指苏宁集团和张康黎先生作为一致行动人，联合收购
吉林市国有资产经营有限责任公司合法持有的吉林
纸业20,009.808 万股股份（占吉林纸业总股本的
50.06%）的行为。
《股权转让协议》 指吉林市国有资产经营有限公司与江苏苏宁环球集
团有限公司及张康黎先生签署的《股份转让协议》；
债务重组 指根据吉林纸业在破产程序中与债权人会议达成的、
经吉林市中院裁定认可并公告的和解协议，吉林纸业
以全部资产抵偿全部债务的债务重组行为；
中国证监会 中国证券监督管理委员会；
元 指人民币元。
第二节 被收购公司基本情况
一、被收购公司基本情况
（一）被收购公司概况
被收购公司名称：吉林纸业股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：本公司
股票代码：000718
公司注册地址：吉林省吉林市林荫路九号
主要办公地点：吉林省吉林市林荫路九号
联系人：董琨、邱洪涛
联系电话：0432－2703225
传真：0432－2772883
（二）被收购公司业务情况
1、主营业务范围
吉林纸业股份有限公司主营业务范围包括：机制纸、纸板、胶带、纸制品制造、纸浆等的生产和销售。
2、最近三年发展情况
公司近三年来一直处于亏损经营状态，主要原因一是能源及原材料价格上涨，致使公司成本上升，同时，国内新闻纸市场销售价格进一步下滑，对公司效益产生影响；二是公司废纸脱墨系统进口设备出现较大问题，生产能力与设计能力相差较大，影响了浆纸系统的平衡，对公司主导产品新闻纸的生产成本造成重大影响。由于一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化，公司自2002年6月21日开始停产，2003年1月5日至2003年2月27日短暂恢复生产后，2003年2月28日至今一直处于停产状态。
3、本公司最近三年的财务数据见下表：
单位：元
项目 2004年 2003年 2002年
总资产 2,104,378,684.96 2,482,601,065.53 2,801,070,113.43
净资产 -233,309,789.12 444,917,897.53 952,389,633.48
主营业务收入 -233,309,789.12 444,917,897.53 952,389,633.48
净利润 -678,228,686.65 -507,521,991.66 228,170,319.88
净资产收益率（全面摊薄） 期末净资产为负数 -114.07% -23.96%
扣除非经常性损益后的净 467.62% -62.31% -10.76%
资产收益率（加权平均%）
资产负债率 111.09% 82.08% 66.00%
本公司2002年年度报告刊登于2003年4月23日《证券时报》；
2003年年度报告刊登于2004年4月20日《证券时报》；
2004年年度报告刊登于2005年4月26日《证券时报》。
（三）本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员与最近一期披露情况发生的变化情况
截止至收购报告书摘要公告日，本公司资产、业务、人员与2005年中期报告披露情况相比未发生重大变化。
2005年4月30日，公司获悉吉林市中级人民法院以（2005）吉中民破字第3号民事裁定书，受理关于债权人申请公司破产的事项。2005年8月15日，在吉林市中级人民法院的主持下，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0元。吉林市中级人民法院以（2005）吉中民破字第3－7号民事裁定书裁定认可和解协议并发布公告，中止破产程序的审理。和解协议自2005年8月24日法院公告之日生效。在和解协议生效之日起90日内，本公司应将按债权人要求，将全部资产变现，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。
截止至收购报告书摘要公告日，该债务重组程序尚在履行过程中。根据收购人与控股股东签订的《股份转让协议》，债务重组为本次收购的前提条件，因此，本次收购完成前，该债务重组将履行完毕，本公司成为无资产、无负债、无人员、股东权益为零的“净壳”公司。
二、股本相关情况
（一）股本结构
截止收购公告之日，本公司发行股本总额为399,739,080万股，股本结构如下：
类别 2005年8月30日
一、尚未流通股份
1.发起人股份 200,098,080
其中：国家股 200,098,080
2、募集法人股 11,037,000
尚未流通股份合计 211,135,080
二、已流通股份
1.境内上市人民币普通股 188,604,000
已流通股份合计 188,604,000
三、股份总数 399,739,080
（二）收购人持有上市公司股票情况
本次收购前，收购人苏宁集团及张康黎先生均未直接或间接持有本公司股份；本次收购完成后，苏宁集团将直接持有本公司140,140,605股，占公司股本总额的35.06％，成为本公司第一大股东，张康黎先生将持有本公司59,957,475股，占公司股本总额的15.00％，成为本公司第二大股东，双方合计持有本公司200,098,080万股，占公司股本总额的50.06％。
（三）截止本报告书公告日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（％）
1 吉林市国有资产经营有限责任公司 200,098,080 50.057
2 沈阳化工集团有限公司 3,120,000 0.781
3 中国轻工集团公司 1,560,000 0.390
4 大连经济技术开发区吉兴纸业公司 1,357,200 0.340
5 张仁建 1,353,800 0.339
6 傅育 1,150,000 0.288
7 沈馥 1,091,640 0.273
8 孙亚芝 1,050,000 0.263
9 陈凤山 911,853 0.228
10 李志红 892,600 0.223
（四）截至收购人公告《吉林纸业股份有限公司收购报告书摘要》日，本公司未持有、控制苏宁集团的股份。
三、前次募集资金使用情况
本公司1999年配股方案经中国证监会核准，于2000年12月11日至22日之间实施，该次募集资金共计23,589.54万元，扣除各项发行费用，实际募集资金22,883.5万元，已于2002年上半年年度全部使用完毕。关于该次募集资金使用情况，本公司已在2001年年度报告及2002年半年度报告中进行了披露。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在《吉林纸业股份有限公司收购报告书摘要》公告之日未持有收购人股份；上述人员及其家属没有在收购人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人没有对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及变动情况
截止收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下表：
姓名 职务 持股数量（股）
孙玉华 董事、副总经理 130
马庆涛 监事 2,028
李忠福 副总经理 6,084
张万山 副总经理 6,084
本公司董事、监事、高级管理人员所持有本公司股份已全部锁定，收购报告书摘要公告前六个月内不存在变动情况。
五、其它应披露的情形
1、本公司的董事没有因该项收购而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其它有关损失；
2、本公司的董事与其它任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排；
3、本公司的董事没有在收购人订立的重大合同中拥有个人利益；
4、本公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、董事会对有关情况的说明
（一）本公司对收购人的调查情况
1、苏宁集团基本情况
江苏苏宁环球集团有限公司为地处江苏省南京市的大型民营企业，始创于1987年，1992年开始进入地产界，现已发展成为集房地产开发、商业连锁、医药科技、五星级酒店、新型建材生产、汽车贸易、采矿业、门窗制造、物业管理等于一身的大型综合性企业集团。
苏宁集团经营范围为房地产开发与经营，实业投资，资产经营，科技开发与成果转让，家用电器、空调制冷设备、建筑材料的制造和销售，国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营和代理各类商品和技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
苏宁集团主营业务为房地产开发，1992年以来，先后开发了宁乐新苑、乐瑰园、碧瑰园、华瑰园、雅瑰园、馨瑰园、千秋情缘等住宅小区，建设了苏华商务楼、苏宁电器大厦、苏宁环球大厦、苏宁环球购物中心、苏宁环球汽车城等办公、商业楼盘，房地产开发业务是目前苏宁集团的主要利润来源。
2、张康黎先生基本情况
张康黎先生，系苏宁集团实际控制人张桂平先生之子。1981年7月生于江苏省南京市，1999年9月至2001年5月就读于北京理工大学经济管理学院；现就读于加拿大多伦多大学工商管理专业。
张康黎先生现任南京苏宁房地产开发有限公司董事长、江苏乾阳房地产开发有限公司董事长、南京佛手湖环球度假村投资有限公司董事长。
（二）公司对本次收购的调查情况
1、收购人资信情况
本次收购中，鉴于收购人向本公司转让价值40,277.90万元经营性资产，并豁免本公司由于受让上述资产而产生的全部债务，吉林市国资公司按分别收取苏宁集团和张康黎先生各1元人民币转让价款的方式，转让其所持有的本公司200,098,080股股份，收购人具备支付上述股权转让价款的能力。
2、收购意图
收购人受让本公司的股权是为了投资、经营的目的，并非资本市场炒作为目的。
本次收购前，本公司已面临退市。本次收购及与之同步实施的重大资产重组如果能顺利完成，本公司不仅得以保持上市公司资格，而且无偿获得价值40,277.90万元经营性资产，主营业务变更为房地产开发及混凝土生产、销售，公司将拥有较好的盈利能力和成长性，综合实力全面提升。
（1）本次收购前本公司的状况
本公司近三年来一直处于亏损经营状态，主要原因一是能源及原材料价格上涨，致使公司成本上升，同时，国内新闻纸市场销售价格进一步下滑，对公司效益产生影响；二是公司废纸脱墨系统进口设备出现较大问题，生产能力与设计能力相差较大，影响了浆纸系统的平衡，对公司主导产品新闻纸的生产成本造成重大影响。由于一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化，公司自2002年6月21日开始停产，2003年1月5日至2003年2月27日短暂恢复生产后，自2003年2月28日至今一直处于停产状态。
由于公司2002年度、2003年度、2004年度已三年连续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2005年4月26日披露2004年度报告后，流通股份停止交易，2005年5月9日公司接到深圳证券交易所通知，公司股票暂停上市。
截止2004年底，公司流动负债总额超过流动资产总额高达152,224.24万元，大量到期债务无力偿还。2005年4月30日，公司获悉吉林市中级人民法院以（2005）吉中民破字第3号民事裁定书，受理关于债权人申请公司破产的事项。2005年8月15日，在吉林市中级人民法院的主持下，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0元。吉林市中级人民法院以（2005）吉中民破字第3－7号民事裁定书裁定认可和解协议并发布公告，中止破产程序的审理。和解协议自2005年8月24日法院公告之日生效。在和解协议生效之日起90日内，公司应将按债权人要求，将全部资产变现，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。
债务重组完成后，本公司将成为无资产、无负债、无业务的“净壳”公司，如果不通过资产重组获得盈利能力较强的经营性资产，公司将面临退市。2005年8月31日，本公司将公告经审计的2005年度中期报告，由于2005年上半年实现盈利，并且资产重组取得实质性进展，公司将向深圳证券交易所提出恢复上市申请。鉴于公司目前的情况，如果资产重组不能按时完成，公司将面临退市。
（2）本次收购暨重大资产重组方案概述
2005年8月30日，收购人与本公司签订了《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之资产购买协议》及《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之债务豁免协议》，同时，收购人与本公司目前控股股东吉林市国资公司签订了《吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之股份转让协议》。按上述协议约定，苏宁集团及张康黎先生将持有的南京天华百润投资发展有限公司95％的股权和南京华浦高科建材有限公司95％的股权，按经北京中天华资产评估有限责任公司评估确定的价值40,277.90万元转让给本公司，并豁免本公司由于受让上述资产而产生的全部债务，即本公司将无偿获得价值40,277.90万元的经营性资产；以上述收购人挽救本公司的行为为前提条件，转让方吉林市国资公司按分别收取苏宁集团和张康黎先生各1元人民币转让价款的方式，转让其持有的本公司全部50.06％的股份（苏宁集团受让35.06％的股份，张康黎先生受让15％的股份）。资产重组完成后，本公司净资产将恢复至40,277.90万元，每股净资产从0元上升为1.01元。
上述股权转让暨重大资产重组如果获得批准并按时实施，本公司的上市公司地位将得以保持。
（3）本公司发展前景展望
本次收购暨重大资产重组实施后，本公司将无偿获得南京天华百润投资发展有限公司95％的股权和南京华浦高科建材有限公司95％的股权，主营业务变更为房地产开发及混凝土生产、销售。本公司经中喜会计师事务所有限公司审核的盈利预测显示，2005年度，公司将实现利润2,020.12万元，2006年度，公司可实现主营业务129,432.91万元，营业利润9,162.28万元，利润总额7,654.62万元，实现净利润4,305.32万元。
本次股权分置改革暨收购、资产重组拟置入资产－南京天华百润投资发展有限公司具有良好的成长性。天华百润项目总占地面积约4294亩，已取得相关建设规划用地许可，其中，天华百润现已取得土地共有六宗，并已办理了土地使用权证，共计面积792,665.5平方米，约1189亩，其中：天华百润一期目前正在开发的天润城项目占地500亩，润富花园项目占地149亩，土地储备540亩。公司土地储备充足，随着项目的分阶段、滚动开发，后续开发项目的销售价格提高，而综合开发成本下降，公司的未来盈利能力将得到持续稳定提高。
本次收购暨资产重组拟置入资产－南京华浦高科建材有限公司具有稳定的盈利能力。华浦高科2004年度主营业务收入为5,000.48万元、净利润为202.22万元；2005年1－7月主营业务收入为4,312.28万元，净利润为483.04万元，均呈上升趋势，虽然利润贡献的绝对金额及比例不大，但效益比较稳定，盈利水平较高。
综上所述，本次收购及同步实施的资产重组，不仅符合本公司的现实利益，更有利于本公司的长远发展。由此可见，收购人受让本公司的股权以投资、经营为目的。
3、后续计划
据调查，收购人对本次收购拟定的后续计划包括：
（1）重大资产重组计划
根据苏宁集团及张康黎先生与本公司签订的《资产购买协议》与《债务豁免协议》，收购人将其持有的天华百润95％的股权和华浦高科95％的股权，按经北京中天华资产评估有限责任公司评估确定的价值40,277.90万元出售给本公司，并同时豁免本公司由于购买上述资产而产生的全部债务，即本公司将无偿获得价值40,277.90万元的经营性资产，公司的主营业务将发生彻底改变。
上述重大资产重组将与本次收购同步实施并互为前提条件。
（2）主营业务调整计划
通过本次收购和与之同步实施的重大资产重组，本公司将分别持有天华百润95％的股权和华浦高科95％的股权，由于天华百润主营业务为房地产开发，华浦高科主营业务为混凝土生产、销售，生产C10－C50各标号商品混凝土，下属涂料分公司主要生产外墙用水性涂料。因此，重大资产重组完成后，本公司的主营业务将由造纸转变为房地产开发及混凝土生产、销售。
（3）董事会及监事会调整计划
本次收购完成后，苏宁集团及张康黎先生作为本公司股东，将对公司现有董事会、监事会进行调整。
收购人将在本次收购暨重大资产重组获得国资委和中国证监会同意后，召开股东大会，修改公司章程，将董事会成员人数修改为九人，其中三名独立董事。收购人拟向本公司推荐六名董事、二名监事，总经理等高级管理人员将由重组后的董事会选聘，监事将由本公司职工代表大会选举产生。
（4）组织结构调整计划
本次收购完成后，收购人将根据需要对本公司现有组织机构进行相应调整。据调查，拟设立的组织机构如下图所示：
股东大会
|----------监事会
-------------董事会
| |
董事会秘书 总经理
|
--------------------------------
| | | | | |
证 审 财 综 天 华
券 计 务 合 华 浦
部 部 部 部 百 高
润 科
4、原控股股东和其他实际控制人不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或其他损害公司利益的情形。
二、董事会对本次收购可能对公司产生影响的意见
公司董事会全体成员一致认为：本次收购及同步实施的重大资产重组行为系以投资、经营为目的，非资本市场炒作。根据资产重组计划，本次收购完成后，苏宁集团入主本公司，将向本公司注入优质经营性资产。本次资产重组完成后，本公司将由无资产、无负债、净资产为零的净壳公司转为持有天华百润95％股权，持有华浦高科95％股权的控股公司，每股净资产由0元增加至1.01元，且该部分资产运作状况良好，盈利能力较强。本次收购及同步实施的重大资产重组将彻底改变本公司的资产结构，本公司主营业务将由造纸转为房地产开发及混凝土生产、销售。本公司将具备持续经营能力，从而避免退市风险，符合全体股东尤其是中小股东的利益。
本公司独立董事王利平、葛洪君、傅玉清对本次收购单独发表了意见，其结论性意见如下：江苏苏宁环球集团有限公司及张康黎先生收购吉林纸业股份有限公司事宜符合全体股东的根本利益，将对本公司的长远发展产生积极的影响。
第五节 重大合同和交易事项
一、本公司及关联方在收购发生前24个月内订立的对公司收购产生重大影响的重大合同。
2005年8月15日，公司与债权人会议达成和解协议，具体情况详见本报告书“第二节 被收购公司基本情况”。
债务重组是本次收购的前提条件，如果本公司不能及时履行和解协议，则债权人有权申请法院强制执行或者申请法院恢复破产程序，届时本公司将被法院宣告破产。
二、本公司及关联方在收购发生前24个月内发生的资产重组或其他重大资产处置、投资事项。
除上述和解协议将直接引致的本公司以全部资产低偿全部债务外，公司及关联方在收购发生前24个月未内发生其他重大资产处置或投资等事项。
三、本公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
四、公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
本公司不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其它信息。
第七节 董事声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
吉林纸业股份有限公司
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件目录
1.吉林纸业股份有限公司章程；
2.吉林市国有资产管理公司与江苏苏宁环球集团有限公司及张康黎签订的《股份转让协议》；
3.吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司及张康黎签订的《资产购买协议》及《债务豁免协议》。
二、备查文件备置地点：
1、吉林纸业股份有限公司
地址：吉林省吉林市林荫路9号
联系人：董琨、邱洪涛
2、深圳证券交易所
地址：深圳市深南东路5045号
3、本报告书的披露网站
ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ
吉林纸业股份有限公司董事会
二○○五年八月三十日
(责任编辑：张宇)
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