承诺兑现有了制度保证 皮海洲

　　鉴于在上市公司的股改方案里，上市公司及大股东的承诺构成了其中的一项重要内容，因此，承诺的兑现问题也受到了市场的极大关注。但由于少数上市公司在兑现承诺时与市场的预期发生的分歧，以致不少投资者对承诺的信用问题提出了质疑。而正是在这个时候，《上市公司股权分置改革管理办法》出台了，它如一场及时雨，在较大程度上消除了投资者心目中的疑团，让投资者看到了承诺兑现的希望所在。

　　最让投资者放心的是，在《管理办法》里，上市公司及大股东以后在股改中的承诺都是可以付之于实施的，甚至是有保证的。《管理办法》第二十三条明确规定：非流通股股东在改革方案中做出的承诺，应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，或者由承诺方提供履行承诺事项的担保措施。如此一来，那些模棱两可的、打马虎眼的承诺基本上就难以得到管理层乃至市场的认同了。特别是引入的担保措施，这就更使得承诺的兑现有了保证，因为届时一旦承诺方不履行职责，那么，作为担保的一方来说，就必须为此承担责任。因此，这就在很大程度上增加了承诺的可信度，而那些忽悠投资者的承诺将越来越没有市场。

　　而从操作的角度来看，为了保证承诺届时可以兑现，《管理办法》要求非流通股股东应当以书面形式做出忠实履行承诺的声明，这在很大程度上体现了对承诺的慎重要求。而且，为了保证承诺方有能力来履行自己的诺言，《管理办法》还要求保荐机构对非流通股股东履行承诺事项的能力发表意见。并且，还要求保荐机构对相关当事人履行承诺义务进行持续督导事宜。为此，《管理办法》还规定，保荐机构未能履行尽职调查、持续督导义务的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正；情节严重的，将其从保荐机构及保荐代表人名单中去除。因此，这就有力地保证了保荐机构对自身职责的履行，从而督导承诺方履行承诺。

　　不仅如此，《管理办法》还规定，承诺方的承诺责任是不能逃脱的。按照第二十四条之规定，非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份，但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。由此可见，非流通股股东以承诺换取股改方案的通过后，然后试图通过股份转让来达到逃脱承诺责任的做法是行不通了。这责任要么由非流通股股东来承担，要么由受让方来承担，总之就是承诺必须兑现。

　　最后，从监管措施来看，对于未能履行承诺的股东，不仅证券交易所要对其进行公开谴责，而且中国证监会也要责令其改正并采取相关行政监管措施。这里有一条特别令人关注，在原来的征求意见稿里明确规定，未能履行诺言的股东，证监会将在三年内不接受该股东及其重要关联方作为发起人的公司首次公开发行股票申请；而在正式的文件里修改成为了“采取相关行政监管措施”，如此一来，其行政监管的内容也就更加广泛，包括停止上市公司的再融资的措施也都包括在其中了。也正因如此，承诺方履行承诺的压力就更大了，这就促使非流通股股东务必要认真地来履行自己的承诺。

(责任编辑：张宇)