本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ●合作方名称：马鞍山市长途汽车运输有限责任公司

    ●投资项目名称：马鞍山长运客运有限责任公司

    ●投资规模：马鞍山长运客运有限责任公司注册资本为3000万元,其中本公司以现金1530万元人民币出资,占51%的股权；马鞍山汽运公司以经评估的生产性实物资产投资方式出资1470万元,占49%的股权。

    一、对外投资概述

    江西长运股份有限公司(以下简称“本公司”)于2005年9月6日与马鞍山市长途汽车运输有限责任公司(以下简称“马鞍山汽运公司”)在马鞍山市签署了《合作协议书》。按照协议约定,本公司与马鞍山汽运公司共同投资设立马鞍山长运客运有限责任公司(以下简称“合资公司”),合资公司注册资本为3000万元,其中本公司以现金1530万元人民币出资,占合资公司注册资本的51%,马鞍山汽运公司以经评估的生产性实物资产投资方式出资1470万元,占合资公司注册资本的49%。

    本公司与马鞍山汽运公司不存在关联关系,故上述事项不构成关联交易。

    上述合作投资事宜已经本公司第四届董事会第十三次会议审议批准。

    二、投资协议主体介绍

    马鞍山市长途汽车运输有限责任公司

    注册地址：安徽马鞍山市雨山路东段

    注册资本：人民币捌佰肆拾伍万伍仟元

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：王时海

    主营业务：客、货运输服务、旅游客运、包车客运、销售汽车(不含小轿车)及配件、驾驶员培训等

    三、投资标的基本情况

    根据本公司与马鞍山市长途汽车运输有限责任公司签订的《合作协议书》,江西长运以现金1530万元人民币出资,占合资公司注册资本的51%,马鞍山汽运公司以中华财务会计咨询有限公司于2005年7月15日出具的中华评报字(2005)第078号《马鞍山市长途汽车运输有限责任公司拟将部分资产对外投资组建合资公司资产评估报告书》所确定的资产进行出资,该部分资产评估价值为1,575.70万元人民币,马鞍山汽运公司以其中的1470万元的资产进行出资,占合资公司注册资本的49%,剩余105.70万元作为合资公司对马鞍山汽运公司的负债。

    马鞍山汽运公司经评估作价出资的资产包括房屋建(构)筑物和土地使用权,帐面价值为671.16万元,评估价值为1,575.70万元。上述出资的资产存在抵押情况,担保的银行贷款主债务为400万元,马鞍山汽运公司将在合作协议签订后五个工作日内取得债权人同意以上述资产进行出资的书面文件,并在合资公司注册成立后十个工作日内归还上述全部银行借款,解除上述资产的抵押。

    合资公司主要经营范围为：道路客运、停车站场、旅客行包、小件快运、汽车修理(以工商部门核定为准)。

    合资公司董事会由五人组成,由股东会选举产生,其中三名董事由本公司提名,二名董事由马鞍山汽运公司提名,董事长在本公司提名的董事人选中由董事会选举产生。

    合资公司设立总经理一名,副总经理若干名,财务总监一名,均由董事会聘任,其中财务总监由本公司推荐人选。

    四、合作协议的主要内容

    (1)、双方的出资和合资公司的注册登记

    本公司以现金1530万元人民币出资,占合资公司注册资本的51%,马鞍山汽运公司以中华财务会计咨询有限公司于2005年7月15日出具的中华评报字(2005)第078号《马鞍山市长途汽车运输有限责任公司拟将部分资产对外投资组建合资公司资产评估报告书》所确定的资产进行出资,该部分资产评估价值为1,575.70万元人民币,马鞍山汽运公司以其中的1470万元的资产进行出资,占合资公司注册资本的49%,剩余105.70万元作为合资公司对马鞍山汽运公司的负债。双方在协议签订后十个工作日内提供各自出资,并聘请会计师事务所进行验资,注册成立合资公司。

    (2)、资产转让

    合资公司成立后,马鞍山汽运公司应与合资公司签订《资产转让协议》,将中华财务会计咨询有限公司于2005年7月15日出具的中华评报字(2005)第092号《马鞍山市长途汽车运输有限责任公司拟出售部分资产资产评估报告书》所列的全部资产转让给合资公司,资产转让价款为3900万元人民币,包括合资公司向马鞍山汽运公司支付3150万元的现金和合资公司为马鞍山汽运公司承担750万元的债务。

    相关的资产评估报告全文详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

    (3)资产过户

    自2005年 9月16起,马鞍山汽运公司出资的资产和转让给合资公司的资产交由合资公司实际控制和使用。在合资公司成立之日起六十个工作日内,马鞍山汽运公司与合资公司共同完成资产过户手续。

    (4)业务的转移和不竞争承诺

    1、自2005年9月16日起,马鞍山汽运公司及其下属单位和子公司享有的道路运输线路经营权(旅游客运除外)转由合资公司享有,并由合资公司实际经营,相应的变更手续应自合资公司成立之日起六十个工作日内完成；

    2、自2005年9月16日起,马鞍山汽运公司及其下属单位和子公司将道路旅客运输业务(出租车客运、旅游客运及汽车租赁经营业务除外)、客运站场业务及其他与出资和转让的资产相对应的业务全部转入合资公司,由合资公司进行经营,收入归合资公司所有；

    3、自2005年9月16日起,马鞍山汽运公司及其下属单位和子公司在马鞍山市行政区域内不得再直接或间接(包括但不限于与第三人合资、合作、受托或承包经营)从事道路客运(出租车客运、旅游客运及汽车租赁经营业务除外)、停车站场、旅客行包及小件快运业务。如违反协议规定的不竞争义务,因经营上述业务而产生的收入全部归合资公司所有,并赔偿给合资公司造成的损失。

    五、对外投资的目的和对公司的影响：

    公司本次利用自有资金与马鞍山汽运公司共同投资组建马鞍山长运客运有限责任公司,旨在发挥合作双方的资源优势,通过对客运营运区域化、网络化的有机整合,实现公司盈利能力的增长和股东利益的最大化。

    该项目经过充分的市场调查及可行性论证,无论投资主体,还是投资标的的经营与管理在本行业都具有一定的优势,其投资风险较小。

    该项目对公司2005年度的经营成果和财务状况不会产生较大影响,对公司未来的发展和经营业绩的提高将产生积极影响。

    六、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

    2、合作协议书；

    3、中华评报字(2005)第078号资产评估报告书。

    特此公告

马鞍山市长途汽车运输有限责任公司

    拟将部分资产对外投组建合资公司

    资产评估报告书摘要

    中华评报字(2005)第 078 号

    重要提示

    以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    中华财务会计咨询有限公司(以下简称“中华财务”)接受马鞍山市长途汽车运输有限责任公司(以下简称 “马鞍山长运”)的委托,对马鞍山长运拟进行投资这一经济行为所涉及的马鞍山长运的房屋建筑物、构筑物及土地使用权进行了评估工作,对委托评估资产在2005年3月31日这一评估基准日所表现的公允市场价值做出了评定估算。

    中华财务在对马鞍山长运委托评估资产进行评估的过程中,依据国家有关的法律法规及规范化要求,严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则,强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态确认的现实性,公平合理地对评估对象在评估基准日之公允市价进行评定估算。

    本资产评估项目所采用的主要评估方法为重置成本法。土地使用权由委托方专门委托安徽省开元资产评估事务所评估。

    在评估过程中,中华财务对评估范围内的全部资产进行了详细的清查,对马鞍山长运提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核,对马鞍山市长途汽车运输有限责任公司提交的资产清单进行了必要的产权查验及对资产的实地察看与核对,并取得了相关的产权证明文件,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及其他有必要实施的资产评估程序。

    在实施了上述资产评估程序和方法后,马鞍山长运应用于对外投资组建合资公司之目的的部分资产在2005年3月31日所表现的市场价值反映如下：

    资产评估结果汇总表

    资产占有单位名称：马鞍山市长途汽车运输有限责任公司 金额单位：万元

    项目名称       账面价值   调整后账面价值   评估净值   增值额   增值率%
    建（构）筑物      47.86            65.21     713.28   648.07    993.82
    土地使用权       623.30           623.30     862.42   239.12     38.36
    资产合计         671.16           688.51   1,575.70   887.19    128.86

    提请报告使用者注意：使用本评估结果应结合本报告正文中“特别事项”的有关内容。

    本报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的使用。评估报告书的使用权归委托方所有。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上,也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。

    评估报告的使用有效期为2005年3月31日至2006年3月30日。

    法定代表或授权人：周军

    经办注册资产评估师：高文忠

    经办注册资产评估师：郭慧娟

马鞍山市长途汽车运输有限责任公司

    拟出售部分资产资产评估报告书摘要

    中华评报字(2005)第092号

    重要提示

    以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    中华财务会计咨询有限公司(以下简称“中华财务”)接受马鞍山市长途汽车运输有限责任公司(以下简称 “马鞍山长运”)的委托,对马鞍山长运拟将部分资产出售这一经济行为所涉及的马鞍山长运的存货-在用低值易耗品、固定资产-房屋建筑物、构筑物、电子设备及土地使用权进行了评估工作,对委托评估资产在2005年3月31日这一评估基准日所表现的公允市场价值做出了评定估算。

    中华财务在对马鞍山长运委托评估资产进行评估的过程中,依据国家有关的法律法规及规范化要求,严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则,强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态确认的现实性,公平合理地对评估对象在评估基准日之公允市价进行评定估算。

    本资产评估项目所采用的主要评估方法为重置成本法。土地使用权由委托方专门委托安徽省开元资产评估事务所评估。

    在评估过程中,中华财务对评估范围内的全部资产进行了详细的清查,对马鞍山长运提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证核实,对马鞍山市长运提交的资产清单进行了必要的产权查验及对资产的实地勘察与核对,并取得了相关的产权证明文件,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及其他有必要实施的资产评估程序。

    在实施了上述资产评估程序和方法后,马鞍山长运应用于对外出售之目的的部分资产在2005年3月31日所表现的市场价值反映如下：

    资产评估结果汇总表

    资产占有单位名称：马鞍山市长途汽车运输有限责任公司 金额单位：万元

    项目名称         账面价值   调整后账面价值   评估净值    增值额   增值率%
    在用低值易耗品      14.66            14.66       8.45     -6.21    -42.36
    电子设备及车辆     490.88           490.88     364.18   -126.70    -25.81
    建（构）筑物       729.25         1,979.79   2,229.22    249.43     12.60
    土地使用权         238.60           238.60     846.30    607.70    254.69
    资产合计         1,473.39         2,723.93   3,448.15    724.22     26.59

    提请报告使用者注意：使用本评估结果应结合本报告正文中“特别事项说明”的有关内容。

    本报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的使用。评估报告书的使用权归委托方所有。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上,也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。

    评估报告的使用有效期为2005年3月31日至2006年3月30日。

    法定代表或授权人：周军

    经办注册资产评估师：高文忠

    经办注册资产评估师：郭慧娟

    中华财务会计咨询有限公司

    二○○五年七月十五日

(责任编辑：张宇)