据《中国证券报》报道，随着《上市公司股权分置改革管理办法》的正式出台，市场各方对实施上市公司高管股权激励机制的呼声再次高涨。权威人士日前透露，经过近6年的讨论，上市公司股权激励实施办法已基本成熟，估计很快会出台。那么，如何看待这个消息呢？谁的意愿？

　　简单看，高管股权激励是指上市公司以本公司股票或股票期权，对其董事、监事、高级管理人员进行的长期性激励。上市公司推出股权激励计划，最大受益者无疑是得到股权激励的高管们。对他们来说，只要公司股价不断上涨，那么，一夜暴富就不再是神话。有市场人士形容，这是成批量制造百万富翁的开始。就拿中化国际来讲，它的股权激励计划就造就了10多位百万富翁。有研究报告认为，目前，中化国际合理估值为每股4.5元，中化集团将以2000万股作为管理层股权激励计划，其16位高管的“纸上财富”将高达9000多万元。饱餐之忧？

　　在高管们一片支持声中，股权激励能否成为整个市场的盛宴呢？做出肯定的答案或许为时过早。股价不能真实反映经营业绩将扭曲股权激励的积极效应。股权激励对管理层的激励作用，是通过经营业绩的提升带动股价上扬体现出来的。而在国内资本市场中，股价与企业业绩关联度不高，一些企业的股价与业绩甚至反方向变动。据统计，沪深两市上市公司2004年度共实现净利润1734亿元，平均每家公司实现净利润1.26亿元。但是，股市持续低迷，上市公司股价“跌跌不休”，平均股价更是跌至了6年来的低点。

　　股权激励的隐忧还来自两大现实障碍。当前我国《公司法》规定了上市公司不允许回购本公司股票，也不允许公司库存股票，所以，只有定向扩股和原股东转让两种可行方式。股票来源渠道的狭窄，在一定程度上制约着股权激励的推进。同时，我国上市公司的现状是国有控股的企业占比较大，其高级管理人员大部分又是由上级主管部门任命。这种非市场化选择的结果就是，企业经营业绩并不一定是在任经营者的业绩，而企业亏损也并不一定是由在任经营者造成的。路在何方？

　　华东政法大学教授罗培新认为，实现有效的股权激励，完善法律是第一步。在现行《公司法》的制约下，上市公司回购公司股票或将库存股赠送给管理层的道路行不通。即使管理层正在酝酿《上市公司股权激励规范意见》以推动股权激励，但也不能逾越《公司法》。因此，只有修订法律，才能为股权激励真正打开空间。同时，完善法律要从对新兴事物的全面规范着手，才能依法堵住种种漏洞。此外，在信息披露方面也需要有完善的制约机制。管理层获得激励后如果进行套现，必须公开透明地披露，这样才能保护中小股东的利益。

　　高管股权激励，还需要完善的公司治理结构相匹配。上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏认为，只有公司治理结构的完善，高管股权激励才能形成积极效应。当前，要进行股权激励，上市公司首先必须成立独立董事占多数的薪酬委员会。股权激励计划的推出必须通过薪酬委员会批准，同时报中国证监会，国企还要报国资委批准。公司还须建立严格的信息披露机制，及时而有效地对高管收益进行监管。此外，必须加大中小投资者的话语权，形成股东协商机制。

　　此外，完善企业经理人市场化聘用机制，建立新的用人制度并取消国有企业的行政级别。这样不仅能通过市场筛选出真正优秀的经理人才，淘汰滥竽充数者，还能促进建立以市场供需为基础的成熟职业经理人市场，使高管股权激励机制真正有效。

　　天津中融兰海

(责任编辑：张雪琴)

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