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天津一汽夏利汽车股份有限公司关于收购天津汽车工业销售有限公司及部分解决资金占用问题的关联交易公告

BUSINESS.SOHU.COM 时间：2005年09月13日09:43 来源：上海万得资讯

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重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

我公司第三届董事会第五次会议已审议通过了此次收购事宜，由于此次关联交易属于上市公司大股东以非现金资产抵偿占用的上市公司资金，此交易已经中国证券监督管理委员会审核，同意我公司提交股东大会审议。

公司将召开临时股东大会讨论通过此次收购事宜，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

为解决天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）“供、产、销”体系独立完整问题，提高公司销售管理工作的水平，增强产品的市场竞争力，杜绝在销售方面的关联交易，进一步落实天津汽车工业（集团）有限公司（以下简称“天汽集团”）和天津汽车工业销售有限公司（以下简称“销售公司”）的还款计划，经与天汽集团协商，公司与天汽集团于2004年12月24日签署了《关于债务转移的协议》和《关于收购天津汽车工业销售有限公司和债务抵销的协议》（以下简称“《收购和债务抵销协议》”），决定以2003年12月31日为基准日（截止该基准日销售公司应付我公司的欠款为313,379.7万元），在剥离销售公司部分不良资产、将销售公司应付我公司183,347.33万元的债务转由天汽集团直接承担的基础上，以零价格收购销售公司零净资产的全部股权（即销售公司的全部资产减去其剥离后剩余的应付我公司130,032.37万元的债务，净资产为零）。

二、关联方介绍

（一）关联方情况介绍

1、基本情况

公司名称：天津汽车工业（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：天津市和平区烟台道78号

主要办公地址：天津市和平区烟台道78号

法定代表人：张世堂

注册资本：437705万元

税务登记证号码：120106103061746

经营范围：轿车、各类汽车、拖拉机及配件、内燃机及配件的制造与加工；与该类制造相关的机械、电子、成套设备、模具、化工油脂、工具、通用机械、汽车用材料的制造与加工；轿车、汽车、拖拉机及零部件、物资及机电设备的供销；商业的批发与零售；房屋、机电设备租赁；经营本企业生产自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；技术、信息的咨询；物资仓储、机电设备安装；承包境外机械、汽车行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的劳务人员（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

天汽集团的股东为天津市国有资产管理委员会、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司，分别持有天汽集团87.73％：6.21％：6.06％的股权。天汽集团的实际控制人为天津市国资委。

2、主要业务最近三年发展情况

天汽集团是我国改革开放以来逐步发展壮大并得到天津市政府支持的国有特大型企业集团，整个集团具备了年产23万辆汽车、27万台发动机和1万台大中型轮式拖拉机的生产能力，在国内汽车市场具有重要的地位。

近年来，由于种种原因，天汽集团在产品创新和技术创新方面投入不足，产品结构的调整比较缓慢，产品逐渐老化。从1999年起，天汽集团的经济增长速度开始放慢，并开始出现亏损。为此，天汽集团为应对中国加入WTO的挑战，加快实施了战略性调整，本着进一步完善现代企业制度建设，加快资产结构调整、技术创新和合资合作，提升核心竞争力，在融入中发展壮大自己的思路，进行了调整，企业正逐步走上稳步发展的轨道。

3、天汽集团最近一年财务会计报表（经审计）

合并资产负债表

2004年12月31日

编制单位：天津汽车工业（集团）有限公司

金额单位：元

    项目                             年末数             年初数
    流动资产合计           4,262,968,919.28   3,692,251,812.73
    长期投资合计           1,547,397,776.10   2,816,993,893.21
    固定资产合计             612,995,090.53     582,437,067.37
    无形及其他资产合计       720,452,545.05     637,047,147.65
    资产总计               7,143,814,330.96   7,728,729,866.96
    流动负债合计           5,997,358,782.37   6,522,255,342.35
    长期负债合计             225,745,337.09     262,316,336.59
    负债合计               6,223,104,119.46   6,784,571,678.94
    所有者权益合计           920,710,211.50     944,158,188.02
    负债和所有者权益总计   7,143,814,330.96   7,728,729,866.96

合并利润及利润分配表

2004年度

编制单位：天津汽车工业（集团）有限公司

金额单位：元

    项目                 本年实际数
    主营业务收入   5,610,614,741.26
    主营业务利润      40,036,835.01
    营业利润         -67,868,839.53
    利润总额         -31,461,133.46
    净利润           -30,252,142.86

5、天汽集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）关联关系

天汽集团持有本公司33.99％股份，为公司第二大股东。天汽集团的董事长张世堂先生和常务副总经理陈先平先生分别担任本公司副董事长和董事。销售公司为天汽集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易已构成了关联交易。

（三）2005年初至本公告披露日，公司与天汽集团没有发生关联交易。

三、关联交易的背景和目的

由于改制不彻底等历史原因，公司的前身――天津汽车夏利股份有限公司在1999年上市时，就没有独立的销售渠道，公司所生产的整车的销售工作一直由天汽集团下属的全资子公司――销售公司负责。2002年“天一重组”以来，虽然公司也成立了营销管理部负责销售工作，规范了与销售公司的关系，并开始发展自己的经销商队伍，但一个成熟的销售网络毕竟不是短期内可以建立的。所以，公司大部分的产品依然通过销售公司的网络体系进行销售，这种营销管理部和销售公司在对销售工作的管理上渠道不顺的严重问题，给公司在激烈的市场竞争中带来了非常不利的影响。

2000年前后，由于当时的国内轿车市场环境受中国将要加入WTO预期的影响，市场竞争非常激烈，同时，公司当时的产品也存在着因更新换代较慢而竞争力不强的问题。在这样的背景下，受以下几个因素的影响，销售公司产生了较大的亏损，并累计形成了截止2002年3月31日对公司34.19亿元的应付货款：

1、销售公司在实施销售的过程中，对经销商给予过宽的信用支持，导致经销商大量占用销售公司资金。由于对经销商管理不善，对应收款的控制不力，最终形成了大量的坏帐；

2、由于销售公司对市场预测和国家政策的变化把握不准，在2000年前后，曾出现为了在国家政策规定允许销售的期限前处理完化油器车辆而削价出售的情况，从而产生了巨额的亏损；

3、销售公司历年来形成了巨额的高息银行借款，这些借款形成的财务费用成为销售公司沉重的负担，加重了销售公司的亏损。

为了清理销售公司累计形成的对公司的巨额欠款，2002年6月，公司与销售公司和天汽集团签订了《关于天津汽车工业销售有限公司向天津汽车夏利股份有限公司归还欠款的协议》等协议（以下简称“《还款协议》”），约定销售公司应在2002年至2007年6年的时间内，分别归还公司货款2亿元、5亿元、6亿元、8亿元、8亿元和5.19亿元。截止2003年12月31日，销售公司应付我公司的款项余额已经降低为313,379.7万元。

为解决公司“供、产、销”体系独立完整问题，提高公司销售管理工作的水平，增强产品的市场竞争力，杜绝在销售方面的关联交易，同时，进一步落实天汽集团和销售公司的还款计划，经与天汽集团协商，公司决定收购销售公司股权，实现资产体系完整，结合采用债务剥离等方法，部分解决关联方资金占用问题。

为此，公司与天汽集团和销售公司于2003年12月31日签订了《关于收购天津汽车工业销售有限公司及抵偿债务的框架协议》（以下简称“框架协议”）和《托管协议》，约定实施对销售公司的收购，并在收购期间托管销售公司。2004年12月24日，经过审计和评估，公司与天汽集团就收购方案等事宜达成了协议，并签署了《关于收购销售公司和债务抵销的协议》和《关于债务转移的协议》。

四、公司董事会的审议情况和独立董事意见

1、公司董事会的审议情况

公司第三届董事会第五次会议已于2004年12月24日，以书面方式审议了公司与销售公司、天汽集团签署的《关于债务转移的协议》和公司与天汽集团签署的《收购和债务抵销协议》。会议应到董事11名，实到董事10名，许艳华董事因公缺席，公司监事和非董事高级管理人员也已审阅了本次会议的资料。关联董事张世堂先生、陈先平先生回避了表决，与会的其他8名董事一致审议通过了两个协议。

2、独立董事意见

对于本次收购和债务抵销，以及债务转移等交易，独立董事认为：

（1）公司本次落实与天汽集团和销售公司签署的还款协议，收购销售公司，是在2003年收购汽齿公司等三家公司股权并抵偿4.6亿元债务之后的又一重大举措。此次收购将可以抵销销售公司应付我公司的债务130,032.37万元，使公司应收关联方的欠款数额从2003年12月31日的31.34亿元大幅下降到本次收购完成后的11.07亿元，极大的降低了公司的经营风险，提高了公司资产质量。

（2）对本次收购的标的，公司按照国家法律、法规和中国证监会、深交所相关规定，聘请了审计、评估机构对被收购企业股权进行了审计和评估，并在评估价格的基础上，与天汽集团协商确定了转让价格。本次资产评估的方法符合国家法律法规的规定和中国证监会的要求，该价格是公平合理的，未损害公司的利益。公司与天汽集团和销售公司签订的《关于债务转移的协议》和《收购和债务抵销协议》所约定的交易事项和交易条件公平合理。

（3）本次收购在较大程度上解决公司资金占用问题的同时，有利于公司理顺销售体系，减少关联交易，使公司实现了产、供、销一体化，完善公司法人治理结构，加强对经销商和销售网络的管理，提高公司核心竞争力。对于提高公司的市场意识和市场反应速度，强化对经销商的控制和管理，促进产品销售和售后服务，降低销售费用，具有重要的意义。

（4）本次收购和债务转移已经构成关联交易。关联董事在董事会表决时已经回避，董事会的表决程序合法有效。

五、关联交易标的基本情况

1、企业简介

名称：天津汽车工业销售有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册及办公地点：天津市河西区围堤道156号

法定代表人：赵志杰

注册资本：12954万元人民币

主营业务：汽车（含小轿车）、汽车配件、汽车装具的批发及零售；与汽车相关的技术咨询及服务；汽车租赁业务；汽车置换；汽车维修（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

营业执照注册号：1200001001394

税务登记证号码：120114103071645

本次交易以2003年12月31日为评估基准日，标的内容包括：销售公司母公司及其下属的北京分公司全部资产和负债、销售公司持有的天津汽车工业销售陕西有限责任公司55％股权、北京花乡桥丰田汽车销售服务有限公司80％股权、唐山冀东丰田汽车销售服务有限公司30％股权、天津柳林丰田汽车销售服务有限公司40％股权、沈阳于洪丰田汽车销售服务有限公司40％股权、天津汽车工业机动车置换有限公司40％股权、天津汽车工业销售沈阳东北有限公司84％的股权。除上述分公司和子公司之外，销售公司持有的其他子公司股权，由转让方通过国有资产无偿划转的方式划转到其自身持有。

2、销售公司剥离重组后的2003年12月31日母公司及合并资产负债表（经审计）

单位：人民币元

                                        2003年12月31日
    项目                            合并数              母公司
    货币资金                 61,427,601.32       51,134,137.63
    应收票据                  4,000,000.00        4,000,000.00
    应收账款                319,407,196.17      309,348,913.74
    其他应收款               52,353,746.31       53,016,589.92
    预付账款                  3,865,846.04          705,863.25
    存货                    171,119,647.91      152,246,983.12
    长期投资合计              9,460,056.34       43,185,958.40
    固定资产合计             53,403,309.72       39,058,887.75
    资产总计                689,033,717.83      652,697,333.81
    短期借款                 62,680,588.00       62,680,588.00
    应付账款              3,197,992,893.75    3,196,121,247.09
    预收账款                 69,613,088.16       70,046,345.69
    应交税金               -820,166,682.77     -820,801,563.15
    其他应付款            3,132,930,966.81    3,134,860,555.37
    负债合计              5,658,266,936.22    5,649,795,668.98
    少数股东权益             10,291,298.91
    股本                    106,465,971.15      106,465,971.15
    资本公积              1,341,093,903.11    1,341,093,903.11
    未分配利润           -6,427,084,391.56   -6,444,658,209.43
    股东权益合计         -4,979,524,517.30   -4,997,098,335.17
    负债和股东权益总计      689,033,717.83      652,697,333.81

对审计基准日日后事项的必要说明：

（1）截止2003年12月31日，销售公司在中国交通银行天津分行有两笔分别为1,600万元人民币和564万美元的借款，根据天津第一中级人民法院的调解和裁定，该两笔贷款在销售公司偿还大部分借款后终结执行，未执行偿还款项折合人民币1,881.8万元。

（2）根据天汽集团董事会决议，天汽集团拟将销售公司应付的债务305,646.5万元转作对销售公司的股权投资，相关法律手续正在办理之中。

鉴于上述两事项截止目前已完成，则将该两事项反映在销售公司2003年12月31日的参考资产负债表（简式）如下：

单位：千元

    项目                         合并数       母公司
    流动资产                    612,175      570,452
    长期投资                      9,460       43,186
    固定资产                     53,403       39,059
    无形资产及其他长期资产       13,996            0
    资产合计                    689,034      652,697
    短期借款                     43,863       43,863
    应付帐款                  3,197,993    3,196,121
    其他应付款                   76,466       78,396
    预收帐款                     69,613       70,046
    应交税金                   -820,167     -820,802
    其他负债                     15,216        6,888
    负债合计                  2,582,984    2,574,512
    少数股东权益                 10,291            0
    股本                        106,466      106,466
    资本公积                  4,416,377    4,416,377
    未分配利润               -6,427,084   -6,444,658
    净资产合计               -1,904,241   -1,921,815

3、销售公司剥离重组后的资产评估情况

公司聘请了具有证券从业资格的岳华会计师事务所有限责任公司对销售公司收购范围内的委估资产和负债采用成本法进行了评估，评估基准日为2003年12月31日。

销售公司资产评估结果汇总表

单位：万元

    项目                  帐面价值   调整后帐面值      评估价值      增减值   增值率%
    流动资产             57,045.25      57,045.25     58,236.41    1,191.16      2.09
    长期投资              4,318.60       4,318.60      4,158.85     -159.75     -3.70
    固定资产              3,905.89       3,905.89      4,887.15      981.26     25.12
    其中：建筑物          1,069.78       1,069.78      1,945.21      875.43     81.83
    机器设备              2,836.11       2,836.11      2,941.93      105.82      3.73
    无形资产
    其中：土地使用权
    资产总计             65,269.74      65,269.74     67,282.41    2,012.67      3.08
    流动负债            564,979.57     564,979.57    558,158.04   -6,821.53     -1.21
    负债总计            564,979.57     564,979.57    558,158.04   -6,821.53     -1.21
    净资产             -499,709.83    -499,709.83   -490,875.63    8,834.20      1.77

鉴于上述两事项截止目前已完成，则将该两事项反映在销售公司2003年12月31日的参考资产负债表（简式）如下：

单位：万元

    项目               调整上述两事项后的价值
    流动资产                        57,840.59
    长期投资                         4,158.85
    固定资产                         4,879.37
    其中：建筑物                     1,945.21
    机器设备                         2,934.16
    无形资产                                -
    其中：土地使用权                        -
    资产总计                        66,878.81
    流动负债                       250,226.14
    负债总计                       250,226.14
    净资产                        -183,347.33

4、评估报告和法律意见书对销售公司特别事项的说明

（1）销售公司为天津骏腾汽车部件厂的贷款进行了担保，贷款金额（担保金额）为80万元。

（2）本评估报告书中的房屋建筑物等地上附着物的评估价值中皆不含有土地使用权价值。

（3）评估师未考虑因评估的增值或减值可能对公司税负产生的影响。

（4）委估资产中涉及9项诉讼事宜，截止出具报告日，诉讼事宜还在进行之中。

（5）未办理过户的车辆有23辆，账面原值14,258,000.00元，评估师未考虑过户等可能支付的费用对评估价值的影响。经评估师现场清查，本次评估有34项资产盘盈，评估基准日后，出售了9台设备，帐面净值133,416.00元。

（6）销售公司下属子公司沈阳于洪丰田汽车销售服务有限公司的4栋房产由于没有办理房屋所有权证，本次评估对这部分房屋建筑物的面积是依据资产占有方申报数据、评估师的现场测量数据等确定的，未经法定机构确认。资产占有方在办理相关的房屋所有权证时，应聘请法定机构对其进行测量。若法定机构测量面积与本评估报告书所用面积不一致时，以法定机构测定面积为准，并对本评估结论进行相应调整。本评估结论是在假设这部分房屋建筑物不存在产权纠纷的前提条件下做出的，未考虑企业将来办理房屋所有权证时需要支付的费用。

5、董事会对评估报告和法律意见书中对公司特别说明事项的意见

本公司和天汽集团共同委托了信永中和会计师事务所对销售公司进行审计，共同委托岳华会计师事务所有限责任公司对销售公司进行了资产评估，公司委托德恒律师事务所为此次收购出具了法律意见书，其中，资产评估报告已经天津市国资委核准。

董事会认为，对上述评估报告及法律意见书所揭示的特别事项，公司在与天汽集团共同委托评估公司对销售公司进行评估的过程中，已与天汽集团进行了核实和协商，并在审计和评估中对上述特别事项的风险及其对公允价格的影响作了充分的考虑，对评估中的未尽事宜已做出了处理和安排，不会在收购后给公司的正常经营和财务状况带来重大的风险。

6、销售公司2004年以来的经营状况

2004年以来，销售公司对内强化内部控制机制建设，对外强化对经销商队伍的管理和培训，积极整合营销网络，理顺营销体系，做好区域市场的开发，抓好整车的市场开拓。在网络建设、售后服务质量不断改善的同时，销售公司的营销能力、财务控制能力也有了大幅提高，较好地提升了企业和品牌形象，为公司产品在2005年度持续热销做出了有益的贡献。

此次收购的部分资产和债务剥离后的销售公司的股权，在2004年度和2005年上半年的资产负债情况以及损益情况，公司将在临时股东大会召开的五个工作日前，披露相关模拟的资产负债表和损益表。

7、销售公司的资产上没有设定担保（包括抵押、质押及其他财产权利）的情况。

8、在本次收购范围内的销售公司下属的7家子公司的有优先购买权的其他股东已放弃优先受让权。

六、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、协议的签订

2004年12月24日，公司与天汽集团签订了《关于收购销售公司和债务抵偿的协议书》，与销售公司、天汽集团签订了《关于债务转移的协议书》。

2、收购范围

销售公司母公司及其下属的北京分公司全部资产和负债、销售公司持有的天津汽车工业销售陕西有限责任公司55％股权、北京花乡桥丰田汽车销售服务有限公司80％股权、唐山冀东丰田汽车销售服务有限公司30％股权、天津柳林丰田汽车销售服务有限公司40％股权、沈阳于洪丰田汽车销售服务有限公司40％股权、天津汽车工业机动车置换有限公司40％股权、天津汽车工业销售沈阳东北有限公司84％的股权。除上述分公司和子公司之外，销售公司原持有的分公司的资产及负债、子公司股权，由天汽集团通过国有资产无偿划转的方式划转到其自身持有。

3、定价依据

参照岳华会计师事务所有限责任公司在上述收购范围的基础上，以2003年12月31日为基准日出具的《资产评估报告书》，销售公司母体和8家分子公司的净资产评估值为－490,875.63万元。扣除在评估基准日后的下述两事项后，销售公司的净资产为－183,347.33万元：

（1）截止2003年12月31日，销售公司在中国交通银行天津分行有两笔分别为1,600万元人民币和564万美元的借款，根据天津第一中级人民法院的调解和裁定，该两笔贷款在销售公司偿还大部分借款后终结执行，未执行偿还款项折合人民币1,881.8万元形成销售公司的资本公积。

（2）根据天汽集团董事会决议，天汽集团拟将销售公司应付的债务305,646.5万元转作对销售公司的股权投资。在五、2和五、3中参考的审计报表和评估报表中，暂将此笔数据调增资本公积和净资产，调减其他应付款和合计负债。

4、债务转移

鉴于销售公司在完成上述重组后的净资产仍为－183,347.33万元，根据六、1中所述的债务转移协议的约定，各方同意将销售公司应付我公司的183,347.33万元的债务（以下简称“转移债务”）转移给天汽集团，天汽集团根据我公司与销售公司、天汽集团原签订的还款协议的约定承担还款责任。

5、转让价格

在完成上述债务转移后，根据评估的结果，销售公司的净资产为0元。在此基础上，我公司对销售公司实行零价格收购。即：销售公司在该基准日应付我公司的313,379.7万元的债务，在转移了183,347.33万元的协议债务后，其资产减去剩余的应付我公司的130,032.37万元的债务，其净资产为零，也就是说，此次收购可以降低公司130,032.37万元的应收款。

6、转让金的支付与资产交割

（1）本次转让价款的支付方式为：本次收购的价格为零，根据本协议和《债务转移协议书》的约定，对转让方、受让方和销售公司往来款项进行帐务调整并办理其他收购交接相关手续。

（2）双方约定，本次收购和债务抵销的交割日为本协议生效日的次日。

（3）从基准日到交割日发生业务的财务处理，按托管协议的约定执行（详见2004年1月9日《中国证券报》和《证券时报》上刊登的公司董事会公告）。公司与天汽集团签署的托管协议自2004年1月1日至7月31日，后又延期至12月31日。针对2005年1月1日至交割日之间发生业务的财务处理，双方已达成仍按原托管协议确定的原则处理的意向，并计划签署补充协议做出约定，但该协议尚未签署。

7、基准日期后事项

基准日后，天汽集团在其根据债务转移协议的约定直接承担的183,347.33万元的基础上，已通过以下两项事宜又清偿了累计72,678.70万元的债务，扣除后剩余的债务为110,668.63万元。

（1）销售公司使用的二宗土地原为划拨地，天汽集团拥有其国有土地使用权。天津市规划和国土资源局规国市字［2004］2176号《关于对天津汽车工业（集团）有限公司土地作价出资有关问题意见的函》已同意将土地作价出资给销售公司，第191次地价确认工作会议确定河西区围堤道154号土地面积17672.1平方米，总价为11770万元，河西区大任庄路6号土地面积4967.9平方米，总价为257万元。目前，天汽集团已将该部分土地作价出资到销售公司，用于折抵相应金额的天汽集团承担的转移债务。

（2）2004年度，天汽集团已通过向我公司转让其全资子公司天津汽车工业进出口公司全部资产和负债、天津汽车齿轮有限公司100％股权及天津华丰汽车装饰有限公司48％股权以及现金等方式，向我公司偿还了60,651.70万元。

此外，天汽集团承担对转移债务的还款责任后，除原有关各方签署的还款协议、保证合同等对新的还款责任人继续有效外，天汽集团还同意，将我公司分红时其应得现金红利的100％用于偿还应付我公司的债务（原2002年签署的还款协议和《保证合同》的约定为50％）。同时，天汽集团承诺以一切可能的方式，以其全部有效资产保证该笔债务的及时足额清偿。

8、协议生效所需条件

（1）协议各方经授权的代表在协议上签字并加盖公章；

公司与天汽集团、销售公司签署的《关于债务转移的协议》和《收购和债务抵销协议》已经双方授权代表签字并加盖了各自的公章。

（2）协议获得天汽集团董事会及天津市国有资产监督管理委员会的批准；

为此次收购签署的两个协议已经获得了天汽集团董事会及天津市国资委的批准。

（3）协议获得我公司董事会决议通过；

为此次收购签署的两个协议已经2004年12月24日召开的我公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联方董事回避了表决。

（4）获得中国证监会及其派出机构同意我公司将此次收购提交股东大会审议；

中国证监会已同意我公司将此次收购事宜提交临时股东大会审议。

（5）我公司股东大会批准签署本协议；

公司发出了召开2005年第一次临时股东大会的通知，审议此次事宜。

（6）在产权交易部门办理产权交易。

在获得公司临时股东大会的同意后，到产权交易部门办理产权交易。

七、涉及收购资产的其他安排

1、对职工的安排

根据《收购和债务抵销协议》的约定，销售公司在评估基准日的全部职工（包括离退休、退养职工），均由我公司接收，转让方将协助受让方对销售公司离休职工的管理。

目前，公司营销管理部现有职工并不具备独立完成全部销售管理工作的能力。销售公司的职工在多年来的销售实践中，积累了丰富的经验，对市场有比较深入的理解，是宝贵的财富。收购完成后，营销管理部和销售公司人力资源的整合，对今后销售工作的顺利进展是有益的。此次收购涉及销售公司的在岗职工313人，退养职工62人，离休干部3人，退休113人。除退养职工外，离休和退休人员由社会养老保险支付退休工资，公司基本不发生费用。

2、本次收购完成后，有利于公司减少与关联人之间的关联交易，与关联人之间不会产生同业竞争，收购完成后能够做到与大股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

八、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司影响情况

1、此次对销售公司的收购，可以实现公司“供、产、销”体系独立完整，杜绝在销售方面的关联交易，防止发生新的关联占用的可能，保证公司规范运作。同时，有利于公司理顺销售体系，加快对市场的反应速度，加强对经销商的管理和控制，增强公司产品的市场竞争能力，对公司长远发展具有重要的意义。事实上，2004年公司对销售公司托管以来销售管理水平的提高，直接推动了公司当前产品的持续热销。

2、在解决资产完整问题的同时，此次收购还可以降低关联方资金占用130,032.37万元，此次收购的销售公司的资产大部分将可以在未来的几年内体现为现金，给公司带来持续的现金流入。大幅度地降低了公司的应收账款，降低了经营风险，提高了盈利能力。

3、目前，我公司的销售收入是在与销售公司结算价格的基础上形成的。销售公司的销售收入是在其与经销商的结算价的基础上形成的，该结算价是在我公司与销售公司结算价的基础上，加上了销售公司承担的管理费、储运费、广告费等费用形成的。此次收购完成后，我公司合并报表的销售收入将体现为在直接对经销商的结算价基础上形成的收入，相应的原由销售公司承担的费用也将体现在我公司合并报表的费用上，但对公司的盈利能力将不构成影响。

九、独立财务顾问意见

中信证券股份有限公司为本次关联交易出具了《关于天津一汽夏利汽车股份有限公司股权收购和债务抵销交易行为的独立财务顾问报告》，独立财务顾问对本次交易的意见如下：

（一）基本假设

本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见建立在以下假设的前提下：

1、本次交易有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

3、一汽夏利的内部基本制度、高层管理人员及所执行之税收政策等外部经营环境无重大变化；

4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

5、交易各方当事人全面履行交易协议。

（二）关于本次交易公平性的评价

为保证本次交易的公平性，保护上市公司全体股东的利益，本次交易过程充分遵循了公开、公平、公正和诚实信用的市场原则，主要体现在：

1、本次股权收购和债务抵销交易的全过程将依据有关法律、法规的规定及时充分作好信息披露工作；