沪深交易所发布股权分置改革工作备忘录明确 应当披露承诺事项的违约责任

　　不履行承诺须赔偿其他股东损失

　　上证所、深交所昨日发布股权分置改革工作备忘录，以统一股改操作标准，规范业务办理秩序，提高审核效率。备忘录明确规定承诺人应该补充承诺:如果不履行或者不完全履行股改承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　上述备忘录是针对股改具体操作中存在的一些共性问题而发布的。交易所有关人士表示，今后将根据实际需要，将股改工作备忘录的发布常态化。

　　上证所的备忘录规定，股改方案涉及上市公司利润分配、资本公积金转增股本的，上市公司最近一期财务报告应当经审计。审计报告应在网络投票开始前披露。自股东会议股权登记日次日至改革规定程序结束，应申请公司股票、转债连续停牌，但期间转股是否停牌，原则上按公司可转债募集说明书的约定处理。在非流通股股东的承诺事项中，应当披露承诺事项的违约责任。若对价涉及上市公司利润分配和资本公积转增股本的，应以分配或转增后的基数计算对价安排水平；若对价涉及非流通股股东缩股的，应以缩股前后上市公司总股本的变动计算对价安排水平。

　　上证所的备忘录还明确了以下事项:与改革方案同时推出的股权激励方案的处理，法定假日是否计入停牌时间，非流通股股东间代为支付对价需要说明的问题等。上证所针对内部业务操作程序，还制订了有关信息披露审核关注事项。

　　深交所的股改工作备忘录对材料报送、信息披露和承诺事项等三个方面进行了规范，明确规定承诺人应该补充承诺:如果不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　在材料报送方面，备忘录对股改材料报送的内容、非流通股股东协商一致问题的处理、公司股份数据的查询、暂未安排股改的公司材料的退回等事项进行了详细说明。备忘录特别指出，提出改革动议的非流通股股东所持非流通股股份应超过非流通股股份总数的三分之二。对于非流通股股东处分相关股份须经国有资产监督管理机构批准的情况，备忘录也进一步明确了相关要求。

　　在信息披露方面，备忘录制定了股改的流程表，并就股改相关公告的要求、相关股东会议通知的注意事项，以及股改说明书的披露进行了详细讲解。比如，对于改革方案中涉及上市公司行为的，应将股东大会和相关股东会议合并举行；在所有股改文件中，不得使用“对价支付”或者“支付对价”的表述，可用“对价安排”或者其他类似表述等。备忘录特别就承诺事项做了进一步明确，包括承诺的制定、承诺事项的披露要求、承诺类型及表述要求、承诺事项的履行以及保荐机构的责任和义务等。

(责任编辑：张雪琴)