天津滨海能源(行情,论坛)发展股份有限公司董事长张继光路演致辞

    各位股东、各位投资者、各位朋友：

    大家下午好！

    首先,请允许我代表天津滨海能源(行情,论坛)发展股份有限公司向大家表示诚挚的问候和衷心的感谢！

    滨海能源(行情,论坛)是2004年在原天津灯塔涂料股份有限公司基础上经过重大资产重组的上市公司。公司因2001年、2002年、2003年连续三年亏损,公司股票于2004年4月22日在深交所暂停上市。2003年,公司国有控股股东将资产划拨给泰达控股公司之后,公司新任控股股东对公司实施了重大资产置换,公司主要经营范围由原来的涂料及颜料产品的生产销售变更为电力生产、热力生产及相关的生产技术咨询服务等,使公司成为天津经济技术开发区内唯一的热电生产企业。经过资产重组,滨海能源(行情,论坛)一举实现扭亏为盈,并呈稳定、快速的发展态势。

    股权分置改革是关系中国资本市场未来走向的大事,也是企业改革创新、健康发展难得的机遇。几天来,公司一直保持跟投资者的有效沟通和交流,包括面对面、电话和网上的沟通。广大投资者对滨海能源(行情,论坛)股权分置改革表现出较积极的参与热情,也热切关注公司的发展战略及前景。通过这样全方位的交流,相信会使更多的投资者了解滨海能源(行情,论坛)公司,会使公司的全体股东对滨海能源(行情,论坛)公司的发展前景更加满怀信心。

    股权分置改革实施后,滨海能源(行情,论坛)的所有股份实现了真正意义上的同股同权同价,公司治理将建立在共同利益基础之上,有利于公司的规范运作和有效经营。特别是对于公司控股股东而言,流通权的获得将极大地提高其对公司在资金、业务、管理等方面的支持力度,而且,随着滨海新区经济的快速增长和市场需求的不断增加,控股股东今后将持续地把优质资产通过增发、并购等各种资本运作方式注入上市公司,切实提高公司的核心竞争力,促进公司经营规模和市场覆盖能力的进一步提升,不断提高盈利能力,为全体股东带来更多的回报。

    滨海能源(行情,论坛)的股权分置改革方案是按照国务院和中国证监会的要求,并结合公司具体情况拟定的。虽然公司的控股股东在资产重组付出了巨大的成本,但是该方案还是充分兼顾了公司非流通股股东和流通股股东的利益,尤其充分考虑到确保股改后流通股股东利益不受损失。股权分置改革的成功,将形成全体股东的利益共同体,使公司法人治理结构更加完善,使公司的企业长远利益和近期效益统一起来,公司的内在价值将大大得到提升。我们诚望广大投资者能够对这次股改方案提出更多更好的意见和建议。

    谢谢大家！

    渤海证券有限责任公司投资银行总部总经理艾献军致辞

    各位滨海能源(行情,论坛)公司股东、路演嘉宾,女士们、先生们：

    大家下午好！

    渤海证券有限责任公司受天津滨海能源(行情,论坛)发展股份有限公司的委托,担任本次滨海能源(行情,论坛)股权分置改革的保荐机构。

    作为保荐机构,我公司本着诚实守信、勤勉尽责的原则,按照国家有关股权分置改革的规定对滨海能源(行情,论坛)进行了尽职调查,在充分考虑保护股东特别是流通股股东权益的基础上,结合公司的实际情况,协助其制定了股改方案并出具了保荐意见。我们真诚地希望通过本次网上路演达到与广大流通股股东充分沟通和交流的目的。

    我国证券市场尚处于发展过程中,解决股权分置问题已成为当务之急。中国证监会、国家国资委、交易所等主管部门相继出台了多项政策法规,为解决股权分置问题指明了方向。这充分说明党中央国务院及国家主管部门对解决股权分置改革问题的高度重视。天津滨海能源(行情,论坛)发展股份有限公司为顺应股权分置改革的大趋势,积极稳妥的开展股权分置改革工作,经公司努力和我公司的保荐,滨海能源(行情,论坛)的股改方案已通过深圳证券交易所的审核并成为第三批股权分置改革的上市公司之一。

    我们相信,通过本次股权分置改革将使滨海能源(行情,论坛)公司股权结构和公司治理制度更加科学,有利于公司形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制,有利于改善公司的治理结构,从而更有效的保护股东特别是流通股股东的合法权益,为公司长远发展奠定坚实的基础。为此,我们衷心地希望滨海能源(行情,论坛)的股权分置改革工作圆满成功。

    谢谢大家！

    股权分置篇

    问题：公司控股股东为什么积极参与和推动股权分置改革工作？

    张继光：股权分置是历史原因形成的,这种现象是制约了我国资本市场稳定发展的基本制度问题,也是影响市场配置资源效率和国有资本有序流转的重要因素。股权分置问题的存在,使得非流通股股东和流通股股东有着不同的利益基础；同时,股权分置也造成二级市场股价不完全反映公司实际经营状况,使得资本市场不能充分发挥价格发现和资源配置的功能。解决股权分置问题,将优化上市公司治理结构,是有利于上市公司全体股东的事情,非流通股股东与流通股股东都会受益。

    问题：本次股改方案的具体方案？非流通股股东将获得的对价是多少？

    郭健：控股股东将向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付23,174,970股股份,即流通股股东每持有10股股份将获得3股对价。股改方案在通过相关股东会议批准后,公司董事会公布股权分置改革方案实施公告,于对价安排执行日,对价安排的股票将自动划入在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。

    公司的募集法人股东在本次股权分置改革中既不参与执行对价安排,也不获得对价,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或者转让。

    上述方案实施后公司总股本仍为222,147,539股,公司资产、负债、所有者权益和每股收益等财务指标均保持不变。

    问题：本次股改方案对价比例是如何计算出来的？

    张继光：本方案试图通过非流通股股东送股的方式支付流通股股东贡献的超额溢价形成的资本公积,从而使非流通股股东持有的股份获得流通权。因此,本方案超额溢价的确定主要基于公司2000年配股时流通股股东以超过公司净资产的配股价格认购公司股份所形成的资本公积,作为向流通股股东执行的对价。按照该理论计算得出公司流通股股东应获得的对价区间为0.22-0.28。考虑到股权分置改革方案实施后,市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益,为了更好地保护流通股股东的利益,控股股东决定在理论对价基础上,上浮一定的比例来执行对价安排,即流通股股东每持有10股股份获得3股的对价。因此,本方案执行的实际对价(10：3)已经比理论对价(10：2.2-10：2.8)高出7.14%—36.36%,充分保障了流通股股东的权益。

    问题：本次股改方案确定的10送3的对价比例是否偏低？

    袁鸿飞：本次对价方案的确定经过了充分的论证,是科学、合理的。公司在制定方案的过程中主要考虑了以下因素：

    (1)、公司流通股股东对资本公积金的贡献,经过计算,流通股股东贡献的超额公积金总额为7138.36万元；

    (2)、公司在公开资本市场上仅进行了一次融资(2000年配股),融资额较低,累计融资总额为1.3亿元；

    (3)、控股股东在2003年资产重组时为了挽救上市公司、避免退市已经付出的巨大成本；

    (4)、参考进行股改的上市公司的平均对价水平。

    问题：本次股改方案实施后,对公司及流通股股东会有哪些实际的好处？

    张继光：股权分置改革实施后,滨海能源(行情,论坛)的所有股份第一次真正意义上实现了同股同权同价,公司治理将建立在共同利益基础之上,有利于公司的规范运作和有效经营。特别是对于公司控股股东而言,流通权的获得将极大地提高其对本公司在资金、业务、管理等方面的支持力度,而且,随着控股股东今后不断将优质资产通过增发、并购等各种资本运作方式注入上市公司,将切实提高公司的核心竞争力,促进公司经营管理效率的进一步提升,不断提高盈利能力,为全体股东带来更多的回报。方案实施后,流通股持有股份对应的净资产数额将增加,充分保护了投资者特别是公众投资者的合法权益。

    问题： 公司此次股权分置改革是否对管理层激励有所安排？

    袁鸿飞：本次股权分置改革中不包含管理层激励的内容。

    问题：公司非流通股转为流通股后,会不会导致股价大幅下跌？

    张继光：公司非流通股转为流通股后,按照有关规定,非流通股股东的股份在12个月内不上市交易,其中大股东在24个月内减持不超过5%,36个月内减持不超过10%,短期内不会对股价造成过分冲击。公司会通过努力提高经营业绩来支撑公司的股价。

    问题： 股权分置改革后,对企业的盈利能力提出了更高的要求,请问贵公司作好了准备吗？

    范勇：公司已从业务拓展和加强内部管理、节能降耗等方面做了大量准备。也欢迎您对公司今后应做的工作提出宝贵意见。

    问题：本次股权分置改革工作的时间安排？

    郭健：本次改革相关股东会议的日程安排：

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月18日；

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月31日；

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月27日———10月31日。

    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年10月27日至2005年10月31日的每个交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年10月27日上午9：30时至2005年10月31日下午15：00时期间的任意时间。

    具体投票方式请参见《天津滨海能源(行情,论坛)发展股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    问题：股权分置改革期间股票停复牌如何安排？

    郭健：本次改革公司股票停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自2005年9月26日起停牌,最晚于2005年10月12日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2005年10月11日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2005年10月11日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    经营发展篇

    问题： 股改后公司面临的最大压力是什么？

    张继光：股改后公司面临最大的压力是如何快速发展的问题,由于公司所处开发区的快速发展,使公司面临难得的发展机遇和严峻挑战,如何为广大股东创造财富和实现公司快速发展是公司面临的首要任务。在股改后,公司将加速企业发展,为全体股东创造更多的财富。

    问题： 2005年公司中期业绩快速增长的主要原因是什么？

    张忠东：主要原因是：1、加强了成本费用的控制；2、同期热电产品销售量快速增长；3、为应对燃煤价格大幅上涨,蒸汽销售价格适度上调,为业绩增长提供了保障。

    问题：公司为什么要进行重大资产重组？

    郭健：公司上市时的主营业务为涂料的生产和销售,但由于涂料市场竞争激烈,进口产品及外资企业的产品也都加入到国内涂料市场的竞争行列,加之受到大量假冒产品的冲击,公司经营陷入艰难境地,特别是2001年以来,公司产品市场萎缩,流动资金紧张,债务负担沉重,造成经营业绩逐年下滑,2001-2003年连续累计亏损1.27亿元(2001年2893.61万元、2002年7427.29万元、2003年2376.03万元),公司股票已被深交所实施暂停上市处理。鉴于公司涂料类资产已经基本丧失持续盈利能力,公司已经连续三年亏损,面临终止上市风险,为维护广大流通股股东利益,保持公司的上市公司地位,新任控股股东灯塔有限通过整体置入具有稳定盈利能力的天津开发区优质热电类资产,整体置换出上市公司涂料类资产的方式对公司实施重大资产重组。

    问题：公司控股股东具体向公司置入了什么资产？

    张继光：公司于2003年8月4日与控股股东灯塔有限签订《资产置换协议》,以除2000年配股募集资金余额以外的全部资产和负债,与灯塔有限所拥有的五号热源厂、国华能源扩建工程和五号热源厂土地使用权等资产及相关负债进行了置换,同时,公司又受让了天津津滨发展(行情,论坛)股份有限公司持有的国华能源75%的股权。

    问题：重组对公司的资产结构和盈利能力有何影响？

    张继光：控股股东灯塔有限对公司实施的重大资产重组有效改善了公司的资产结构,提高了公司的盈利能力。资产置换完成的当年,公司的资产负债率即由2003年末的62.89%下降到2004年末的48.90%,2004年末应收账款与其他应收款总额由2003年末的3.56亿元下降到0.4亿,且2004年的应收账款账龄全部在1年以内,3个月以内的占80%,而2003年末的应收账款3年以上的就占46%。同期,公司的主营业务收入由2003年的1.51亿元增长到2004年的2.29亿元,增长了51.66%；2004年实现净利润1,400万元,2005年1-6月实现净利润1,248万元,同比增长了565.62%；公司每股经营活动的现金流量净额也由2003年的-0.11元/股提高到2004年的0.17元/股。

    问题：公司在天津经济技术开发区的战略地位？

    张继光：公司目前承担着开发区33平方公里的所有热源的供应,是天津开发区的热源保障企业,天津开发区是天津滨海新区的核心区,担负着天津市招商引资工作,由于天津开发区是以工业为主的外向型区域,同时区域内的第三产业也呈快速发展态势,因此公司承担的工业用蒸汽,采暖用蒸汽以及上网发电随着开发区的发展而愈发重要,公司处于开发区重要的战略地位。

    问题： 现在开发区的电、热全部都是由公司提供?

    范勇：天津开发区分为东区、西区、北区等几个区域,目前公司承担东区的全部供热业务和部分供电,公司将利用在开发区的有利地位积极参加整个开发区乃至滨海新区的能源供应工作,公司的发展空间是广阔的。

    问题： 公司未来的发展战略和目标？

    张继光：公司未来发展战略是立足天津开发区的能源基础设施建设和运营,面向滨海新区进行拓展。随着天津开发区和滨海新区的快速发展,能源供应的需求量迅速增加,为公司今后的发展提供了广阔的发展空间,公司未来发展目标是为了适应这种快速发展的形势,力争在2至3年内资产规模、利润总额有较大幅度增长,为天津开发区乃至整个滨海新区的发展提供强有力的基础能源保障。公司要在目前的供热和发电基础之上,逐渐扩大能源业务领域的投资,成为一家开发区乃至滨海新区专业从事能源设施建设和运营的上市公司。

    问题：公司目前的投资项目的盈利前景如何？

    张继光：公司目前正积极进行五号热源厂二期工程建设,年内首台锅炉将投入使用,整个工程将于2006年10月峻工。随着五号热源厂二期工程的竣工,公司热电联产的比重将逐步加大,并且随着滨海新区的建设,将给公司提供广阔的市场空间,都将促进公司业绩稳步增长。

    问题：大股东有没有占用公司资金？

    郭健：目前,大股东没有占用公司资金,未来也有相关制度控制这一行为！

    问题：公司成本控制的有效手段是什么？

    张忠东：对热电类公用事业上市公司而言,内部管理型战略尤为重要,公司对成本控制十分重视。目前采取：“全面预算+目标成本管理+绩效考核”模式加强管理,将成本指标分解到厂、部门、班组、个人,建立并落实奖惩机制、加强管理,取得了明显成效。

    问题： 财务风险控制是否严格,资金链是否存在紧张问题？

    张继光：(1)财务制度建设完善,已建立了有效的财务风险监控机制；

    (2)内控组织机构设立完善,内审部门有效；

    (3)较为完善的法人治理结构。

    在资金链方面,一是公司经营现金流正常；二是公司资产质量较好,融资能力强；三是公司年初均制定了较为谨慎的资金使用计划,严格控制财务风险；四是公司具有较好的市场形象,金融机构资信良好。

    问题：公司目前的重大合同有多少,大约有多少金额？

    张忠东：公司的主要重大合同有：热电产品销售合同；二期工程的建设安装及设备采购合同；燃煤等重要的采购合同。

    问题：由于煤价不断攀升,公司如何保证收益不受到重大影响？

    张继光：由于燃煤市场价格持续大幅度上涨,使公司本报告期内以燃煤为主要原材料的主营产品电力、蒸汽的生产成本大幅度增加。针对上述情况,公司在作好市场开拓、内部挖潜的同时,通过适度调整蒸汽销售价格来部分消化燃煤价格上涨给公司带来的不利影响。公司于2005 年5 月20 日召开的四届三十五次会议审议通过了燃煤蒸汽价格调整的议案,公司生产的燃煤蒸汽价格由114.2 元/吨调整为132.2 元/吨,自2005 年1 月1 日起执行,天津开发区物价局同意此次价格调整。公司2005 年6 月24 日召开的2004 年度股东大会审议批准了此次价格调整。为了保证公司的效益,公司下一步将不断完善煤热联动机制。