重要内容提示：

    ●交易内容：本公司控股子公司上海房地产经营(集团)有限公司(本公司持有其90%股权)与上海房地(集团)公司(下合称出让方)经友好协商,拟将共同投资的上海金慈厚房地产有限公司(下称金慈厚公司)100%的股权转让给嘉里上海发展有限公司及嘉里上海(静安南里)有限公司(下合称收购方)。

    ●是否为关联交易及关联股东回避事宜：否

    ●此次转让金慈厚公司股权,将有效盘活公司的存量资产,回笼资金,取得良好的现金流量,符合公司及全体股东利益。

    一、交易概述

    本公司控股子公司上海房地产经营(集团)有限公司和上海房地(集团)公司投资组建金慈厚公司。金慈厚公司注册资本金为人民币20,000,000元,其中：上海房地产经营(集团)有限公司占金慈厚公司55%的股权；上海房地(集团)公司占金慈厚公司45%的股权。出让方拟将共同投资的金慈厚公司100%的股权转让给收购方,并于2005年9月28日签署了《上海市产权交易出让委托合同》及《上海金慈厚房地产发展有限公司股权转让、债权债务处理之股权转让及债权债务处理合同》。此次转让股权转让金为人民币20,000,000元,同时收购方向金慈厚公司提供资金并由金慈厚公司向出让方偿还金慈厚公司所欠出让方的欠款金额为人民币607,045,170元。

    金慈厚公司股权以协议方式转让给收购方于2005年7月27日获得国有资产监督管理委员会的批准(沪国资委产［2005］438号文)。

    上海房地产经营(集团)有限公司董事会于2005年9月9日审议通过转让金慈厚公司股权的董事会决议。

    二、交易各方当事人情况介绍

    (一)交易对方情况介绍

    1、嘉里上海发展有限公司

    注册地：萨摩亚群岛阿皮亚美芝路萨摩亚中央银行大厦一楼

    授权代表：黄小抗 职务： 董事

    企业类型：有限公司

    注册资本：港币10,000,000元

    2、嘉里上海(静安南里)有限公司

    注册地：萨摩亚群岛阿皮亚美芝路萨摩亚中央银行大厦一楼

    授权代表：雷孟成 职务： 董事

    企业类型：有限公司

    注册资本：港币10,000,000元

    (二)其他当事人情况介绍

    1、上海房地(集团)公司

    公司名称：上海房地(集团)公司

    注册地址：上海市延安西路129号华侨大厦5楼

    注册资本：人民币892,900,000元

    企业性质：国有企业(非公司法人)

    经营范围：授权范围内国有资产经营与管理、房地产开发经营、建筑装饰材料、房屋设备、房地产交易及咨询服务、国内贸易(除专项规定)

    2、上海房地产经营(集团)有限公司

    公司名称：上海房地产经营(集团)有限公司

    注册地址：上海市南苏州路255号

    法定代表人：田汉雄

    注册资本：人民币300,000,000元

    企业性质：有限责任公司(国内合资)

    经营范围：房地产开发、经营、投资、兴建、代建、代理、租赁及相关业务；住宅绿化设计、绿化工程及养护；白蚁及害虫防治；房屋测量咨询；新型材料设备；实业投资；国内贸易。

    三、交易标的基本情况

    1、金慈厚公司基本情况

    金慈厚公司是为开发安义路新慈厚项目而设立的公司。

    企业类型：有限责任公司

    注册地点：上海市延安西路129号

    经营范围：从事于房地产开发经营,物业管理

    注册资金为人民币20,000,000元,其中：上海房地产经营(集团)有限公司占金慈厚公司55%的股权；上海房地(集团)公司占金慈厚公司45%的股权。

    2、交易标的：金慈厚公司100%股权转让

    此次转让股权转让金为人民币20,000,000元,同时收购方向金慈厚公司提供资金并由金慈厚公司向出让方偿还金慈厚公司所欠出让方的欠款金额为人民币607,045,170元。

    此次金慈厚公司股权转让,上海房地产经营(集团)有限公司与上海房地(集团)公司分别承诺放弃优先受让权。

    3、交易标的评估和审计情况

    上海东洲政信会计师事务所对金慈厚公司截止2005年8月31日的资产负债表进行了审计,并出具了沪东洲政信会所审字(2005)第1-443号的审计报告。上海东洲资产评估有限公司出具了评估报告(沪东洲资评报字第DZ040533062号),经评估：在资产评估基准日(2004年11月30日),金慈厚公司资产总额评估值为575,636,873.70元,负债评估值为555,673,502元,净资产评估值为19,963,371.70元。该评估报告已经上海市国有资产监督管理委员会备案认可(备案编号为沪国资评备(2005)第95号)。

    4、涉及债权情况

    金慈厚公司欠股东方上海房地产经营(集团)有限公司的债务金额为349,957,337元,金慈厚公司欠股东方上海房地(集团)公司的债务金额为257,087,833元。主要系股东方代金慈厚公司支付的各项费用。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、协议主要条款：

    (1)出让方将金慈厚公司的股权以人民币贰仟万元整(￥20,000,000元)转让给收购方。收购方确认股权转让金自交割日后三个工作日内一次性付清。

    (2)收购方应按其受让金慈厚公司股权之比例向金慈厚公司投入资金人民币陆亿零柒佰零肆万伍仟壹佰柒拾元整(￥607,045,170元),并由金慈厚公司在交割日后六十日内将上述款项支付至出让方共同指定的银行账户。若在交割日后六十日内,因非收购方及金慈厚公司原因而导致收购方未如期办妥相关手续的,经收购方向出让方提出申请,上述付款可延长至交割日后九十日内完成。

    出让方与收购方于2005年9月28日签署了《上海市产权交易出让委托合同》及《上海金慈厚房地产发展有限公司股权转让、债权债务处理之股权转让及债权债务处理合同》,并于同日送交上海联合产权交易所办理产权交割。

    (3)收购方同意在《上海金慈厚房地产发展有限公司股权转让、债权债务处理之股权转让及债权债务处理合同》签署后七个工作日内,向出让方提供由嘉里建设有限公司(该公司在香港联合交易所有限公司上市,股份代号为00683)、香格里拉(亚洲)有限公司(该公司在香港联合交易所有限公司上市,股份代号为00069)二家公司为履行合同约定之付款义务提供连带责任保证的担保函。

    2、定价情况：

    根据评估价值和后续发生的情况做适当调整后,经双方协商确定交易价格。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    在交割日之前由金慈厚公司聘请的董事、监事和职工由出让方负责安置,且金慈厚公司未有欠缴任何职工工资、福利、劳保等费用。若在交割日后金慈厚公司因前述在交割日前聘用的董事、监事和职工而发生任何开支或费用、受到处罚或受到其他损失的,由出让方全额补偿。

    交割日后,金慈厚公司住所地和金慈厚公司注册地由出让方无条件收回,金慈厚公司住所地和注册地由金慈厚公司另行安排。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    该项目从1995年开始运作,至今未能实质性启动,此次转让金慈厚公司股权,将有效盘活公司的存量资产,回笼资金,取得良好的现金流量,降低公司资产负债率,提高抗风险能力,符合公司及全体股东利益。

    备查文件目录

    1、上海房地产经营(集团)有限公司董事会决议；

    2、《上海金慈厚房地产发展有限公司股权转让、债权债务处理之股权转让及债权债务处理合同》；

    3、上海东洲政信会计师事务所出具的金慈厚公司截止2005年8月31日的的审计报告(沪东洲政信会所审字(2005)第1-443号)；

    4、上海东洲资产评估有限公司出具的金慈厚公司在资产评估基准日(2004年11月30日)的评估报告(沪东洲资评报字第DZ040533062号)；及评估机构的证券从业资格证书；

    5、国有资产监督管理委员会的批复(沪国资委产［2005］438号文)。