本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●●交易内容：出售公司持有的杨凌绿方生物工程有限公司(以下简称“杨凌绿方”)27.27%的股权,转让价格为 702.70万元。

    ●●本交易不构成公司关联交易

    一、交易概述

    1、公司与北京绿欧科技有限公司于2005年9月28日签署了股权转让协议,公司将公司持有的杨凌绿方生物工程有限公司27.27%的股权转让给北京绿欧科技有限公司(以下简称“北京绿鸥”),转让价款702.70万元。定价依据为该项股权的评估净值。该项交易不构成公司的关联交易。

    2、公司于2005年9月29日召开的第三届第三次董事会审议通过了关于转让公司持有的杨凌绿方生物工程有限公司股权的议案,以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果同意公司以702.70万元的价格转让公司持有的杨凌绿方27.27%的股权。

    本次交易不需公司股东大会审议。

    公司独立董事认为：从该项交易的内容来看,符合公司的发展战略,是公司资产和业务的优化重组,有利于公司主营业务的发展,且该项交易是按市场化运作方式进行,符合平等、自愿、等价、有偿、公允的原则,该项交易对公司及全体股东是公平的。

    二、交易方情况介绍

    北京绿欧科技有限公司成立于2000年6月5日,法定代表人：洪嵘；注册资本1300万元,注册地：北京市密云县。该公司主要从事农业、林业领域的信息软件开发及计算机网络服务,以及相关领域技术产品的开发、推广和销售。

    北京绿欧科技有限与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1、杨凌绿方生物工程有限公司成立于1999年4月24日,法定代表人洪嵘,注册资金2750万元,由本公司、杨凌现代农业开发有限公司、陕西省投资公司及北京绿欧科技开发有限公司共同投资设立,其中本公司持股27.27%,杨凌现代农业开发有限公司持股27.27%,陕西省投资公司持股27.27%,北京绿欧科技开发有限公司持股18.19%,位于陕西杨凌农业高新技术产业示范区滨河西路2号,是集动物基因工程疫苗和常规疫苗的研制、开发、生产和销售为一体的高新技术企业。该公司其他股东同意转让并放弃了认购权。

    本公司和杨凌绿方除投资外无其他往来。

    2、本次股权转让经中宇资产评估有限公司评估,该公司拥有证券从业资格。该公司出具的评估报告主要内容如下：

    中宇资产评估有限责任公司接受杨凌秦丰农业科技股份有限公司(以下简称“秦丰农业”) 的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对秦丰农业因股权转让而申报的资产和负债进行了评定估算,对该部分资产及负债在评估基准日2005年06月30日所表现的市场价值发表本公司的专业意见。

    本次评估采用的基本方法为成本法。在评估过程中,中宇资产评估有限责任公司对申报评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实,对资产占有方提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的查验,实施了必要的资产评估程序。

    经评估,截止于2005年06月30日,在持续经营前提下,秦丰农业因股权转让而申报的资产和负债的评估结果如下：

    资产评估结果汇总表

    资产占有单位：杨凌绿方生物工程有限公司 金额单位：人民币万元

    资产项目          帐面价值   调整后帐面值   评估价值    增减值   增值率%
    流动资产            497.17         497.17     496.74     -0.43     -0.09
    长期投资             65.00          65.00      65.00
    固定资产          5,933.21       5,933.21   5,597.65   -335.56     -5.66
    其中:在建工程
    建筑物            3,286.47       3,286.47   3,014.60   -271.87     -8.27
    设备              2,646.74       2,646.74   2,583.05    -63.69     -2.41
    无形资产          1,033.60       1,033.60   1,727.64    694.04     67.15
    其中:土地使用权       0.00           0.00     694.04    694.04
    其它资产            282.35         282.35     282.35
    资产总计          7,811.33       7,811.33   8,169.38    358.05      4.58
    流动负债          2,003.29       2,003.29   2,003.29
    长期负债          3,590.00       3,590.00   3,590.00
    负债总计          5,593.29       5,593.29   5,593.29
    净资产            2,218.03       2,218.03   2,576.08    358.05     16.14

    本次评估后杨凌绿方生物工程有限公司全体股东应享有的权益为25,760,828.91元,其中：杨凌秦丰农业科技股份有限公司持有的27.27%的股权价值为7,024,978.04元。

    本资产评估报告有效期为一年,自评估基准日2005年06月30日起计算,至2006年06月30日前有效。超过有效期,需聘请评估机构对委估资产重新评估。

    本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托人所有,未经委托人同意,不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

    本报告提出日期为2005年9月28日。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、双方同意通过变卖方式,由本公司将其持有的杨凌绿方生物工程有限公司的全部股权及相应的股息、红利转 让给北京绿鸥科技有限公司。所有转让款项由北京绿鸥直接用于偿还公司在民生银行西安分行的贷款。

    本合同自各方单位盖章、法定代表人签字和受让方签字后,并经公司董事会审议批准之日起依法生效。

    2、定价情况。本次股权转让以评估价值为为成交价格。

    3、本协议签订后三个工作日内,北京绿鸥将上述股权转让款全都江入民生银行西安分行帐户,公司同意民生银行将此款扣除 ,用以偿还我公司拖欠民生银行的贷款本息。

    4、民生银行在北京绿鸥转让款江入后三个工作日内,向法院申请解除对公司在杨凌绿方生物工程有限公司的全部股权及相应股息、红利的查封措施。

    董事会认为北京绿欧科技开发有限公司实力雄厚,有能力支付该项股权转让款项,因此公司不存在转让款回收的风险。

    五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    根据公司战略规划,公司将做大做强种业及其相关产业,逐步转让非主业项目,本次出售股权有利于公司主业的发展。

    六、备查文件目录

    1.董事同意转让的签字页；

    2.经签字确认的独立董事意见；

    3. 杨凌绿方财务报表

    4. 评估报告。

    特此公告