【特别提示】

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    【重要内容提示】

    ● 交易主要内容：本公司将与关联方按照各自的股权比例对中化国际太仓兴国实业有限公司(以下简称“兴国公司”)、中化国际太仓兴凯实业有限公司(以下简称“兴凯公司”)、中化国际余杭高分子材料研发设计有限公司(以下简称“余杭研发”)进行增资,其中本公司对兴国公司增资4750万元人民币,对兴凯公司增资950万元人民币,对余杭研发增资2850万元人民币,总计8550万元人民币。

    ● 本次增资为关联交易,有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核,全体关联方董事在董事会表决时进行了回避,全体独立董事发表尽职意见表示同意。

    ● 本次关联投资对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不利影响。

    一、关联交易概述

    2005年9月27日,本公司第三届董事会第十五次会议于上海召开,会议经审议决定：本公司将与关联方按照各自的股权比例对兴国公司、兴凯公司和余杭研发三家项目公司进行增资,其中本公司对兴国公司增资4750万元人民币,对兴凯公司增资950万元人民币,对余杭研发增资2850万元人民币,总计8550万元人民币。鉴于上述三家项目公司均为本公司控股股东的下属子公司-中国新技术发展贸易有限责任公司(以下简称“新技术”)和中化欧洲资本公司(以下简称“欧洲资本”)所控股和参股,因此有关增资行为涉及关联投资,构成关联交易。

    上述关联交易事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核,关联方董事在董事会表决时进行了回避,全体独立董事发表尽职意见表示同意。

    二、关联方介绍

    1、中国新技术发展贸易有限责任公司

    该公司是经中华人民共和国对外经济贸易合作部批准,由公司控股股东中化集团和中化国际招标有限责任公司共同出资于1988年4月1日在北京成立,其中中化集团控股95%；其注册地和办公地点位于北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦,法定代表人为信杰先生,注册资本为人民币8243万元。

    该公司主营业务范围包括：经批准的三类商品的进出口以及高科技产品、新技术产品、计算机软、硬件产品、通讯产品的研制、开发、生产和销售,最近一个会计年度的净利润267.42万元,最近一个会计期末的净资产13795.84万元,最近一个会计期末无或有负债、期后事项等。

    2、中化欧洲资本公司

    该公司英文名称为SINOCHEM EUROPE CAPITAL CORPORATION LTD.,系由中化香港(集团)有限公司独资于2002年12月6日设立,注册地位于英属处女岛,主要办公地点位于香港港湾道1号会展广场办公大楼4701室；实收资本1000万美元。该公司唯一股东中化香港(集团)有限公司是中化集团在香港的全资窗口公司。

    该公司主营业务是融资、投资,曾于2003年3月向以荷兰银行为牵头行的银团筹集了8000万美元的三年期银团贷款,并已于2005年7月11日提前偿还。最近一个会计年度的净利润-85万美元,最近一个会计期末的净资产为1985万美元,最近一个会计期末无或有负债、期后事项等。

    三、交易标的基本情况

    兴国公司、兴凯公司和余杭研发三家项目公司的基本资料如下：

                 增资前       增资后      设立      设立    经营范围              股本结构
    公司名称    注册资本     注册资本    时间      地点
    兴国公司   1180万美元   4263万美元   2002      太仓    生产精细化工产品及    新技术56%，欧洲资本25%,
                                                           高分子新型原料。      本公司19%
    兴凯公司    500万美元   1117万美元   2003      太仓    从事基础设施开发和配  新技术56%，欧洲资本25%,
                                                           套服务                本公司19%
    余杭研发     1320万元    16320万元   2002      杭州    高分子材料的研发和    新技术81%，本公司19%
                                                           设计等。

    四、关联交易的主要内容

    根据兴国公司、兴凯公司和余杭研发三家项目公司战略发展的需要,各股东方将按股权比例分别进行增资,具体增资情况见下表：

    兴国公司、兴凯公司和余杭研发增资情况统计表 单位：人民币万元

               兴国公司   兴凯公司   余杭研发   出资合计
    新技术        14000       2800      12150      28950
    欧洲资本       6250       1250          0       7500
    中化国际       4750        950       2850       8550
    合计          25000       5000      15000      45000

    五、关联交易目的以及关联交易对公司的影响

    1、交易目的：鉴于上述三家项目公司仍处于发展期,为满足其资金需求,本公司董事会经认真研究,决定与其他股东方进行同比增资。

    2、交易影响：本次关联交易仅增加公司长期股权投资8550万元,未带来直接损益,本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不利影响。

    六、独立董事意见

    1、本次关联交易事先已经过公司独立董事预审,全体独立同意将该关联交易事项提交董事会审议。

    2、在本次关联交易的董事会表决过程中,关联方董事进行了回避,董事会表决程序合法,决议有效。

    3、全体独立董事经审核,认为本次公司与关联方按照各自的股权比例共同对合资的三家项目公司进行增资,其目的是为了满足相关项目公司的资金需求,对于项目公司的战略发展是必要的,关联交易未损害公司和全体股东的利益。

    4、全体独立董事一致同意上述关联交易。

    七、备查文件：

    1、公司第三届董事会第十五次会议决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经全体独立董事签字确认的事先审核意见及独立董事尽职意见。

    特此公告。