本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于2005年9月12日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《江苏三友集团股份有限公司关于召开公司股权分置改革相关股东会议的通知》，本次相关股东会议将通过深圳证券交易所系统及互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及两所一司的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，现公告公司股权分置改革相关股东会议的第一次提示公告。

    一、会议召开的基本情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年10月19日下午2：00

    网络投票时间为：

    （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年10月13日、2005年10月14日、2005年10月17日、2005年10月18日、2005年10月19日 每日9：30—11：30、13：00—15：00。

    （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年10月13日—2005年10月19日15：00之前的任意时间。

    2、股权登记日：2005年9月29日

    3、现场会议召开地点：南通市外环北路208号江苏三友集团股份有限公司北厂三楼会议室

    4、会议召集：公司董事会

    5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托公司董事会投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，时间分别为9月30日及10月13日。

    8、会议出席对象

    （1）凡2005年9月29日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票。

    （2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

    （3）公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于股权登记日次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，则相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    二、相关股东会议审议事项

    本次相关股东会议审议的事项为：《江苏三友集团股份有限公司股权分置改革方案》；

    根据有关规定，本次会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对上述议案进行投票表决；上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决，并需要参加表决的股东做出特别决议。

    流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五部分内容。流通股股东征集投票权的具体程序见2005年9月12日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网站上的《江苏三友集团股份有限公司董事会征集投票权报告书》（以下简称《征集投票权报告书》）或本通知第六部分内容。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，本次股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据《管理办法》的规定，本次股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五部分内容。

    根据《管理办法》的规定，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见2005年9月12日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网上的《征集投票权报告书》或本通知第六部分内容。

    公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    （1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

    （2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

    （3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

    （4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    （5）如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票的，以互联网投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    （1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    （2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

    （3）如公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    四、本次相关股东会议现场会议的登记方法

    1、登记时间：2005年10月13日、2005年10月14日、2005年10月17日、2005年10月18日 每天的上午9：00－12：00、下午14：00－17：00；10月19日上午9：00－12：00。

    2、登记方式：

    （1）自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；

    （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

    （3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

    （4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

    授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券投资部。

    3、登记地点：江苏三友集团股份有限公司北厂3楼会议室（江苏省南通市外环北路208号）。

    信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“相关股东会议”字样。

    通讯地址：江苏省南通市人民东路218号江苏三友集团股份有限公司证券投资部

    邮政编码：226008 传真号码：0513－5238159

    4、其他事项：

    （1）本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

    （2）会议咨询：咨询电话：0513－5238181,0513－5238183

    联系人：顾先生、张小姐

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的程序

    （1）本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2005年10月13日、2005年10月14日、2005年10月17日、2005年10月18日、2005年10月19日每日的9：30—11：30和13：00—15：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    （2）通过上交所市值配售持有本公司股票的股东，可通过上交所交易系统参加本次相关股东会议网络投票。

    （3）深市股东投票代码：362044；通过上交所市值配售持有本公司股票的股东投票代码为：789044。投票简称均为“三友投票”。

    （4）股东投票的具体程序为：

    ａ.买卖方向为买入投票

    ｂ.在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表股权分置改革的议案，如下表：

    议案内容对应申报价格

    公司简称议案   序号                     议案内容   对应申报价格
    三友投票          1   关于公司股权分置改革的议案            1元

    ｃ.在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类对应的申报股数

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    ｄ.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    （1）股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    ａ.申请服务密码的流程

    登陆网址：https://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

    ｂ.激活服务密码

    股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

    买入证券   买入价格                  买入股数
    369999       1.00元   4位数字的“激活校验码”

    申报成功次日“服务密码”即可使用。

    服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

    密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

    买入证券   买入价格      买入股数
    369999       2.00元   大于1的整数

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755—83239016

    （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

    ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

    ａ.登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ，在“上市公司股东会议列表”选择“江苏三友集团股份有限公司股权分置改革投票”；

    ｂ.进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

    ｃ.进入后点击“投票表决”，根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权等意愿；

    ｄ.确认并发送投票结果。

    （3）投资者进行投票的时间

    本次相关股东会议通过互联网投票系统投票的开始时间为2005年10月13日9：30,网络投票的结束时间为10月19日的15：00。

    3、查询投票结果的操作方法

    （1）股东可在完成投票当日下午6点登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ网页，使用“投票查询”功能查询个人的投票结果。

    （2）查询投票结果时需要输入投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用该功能前提前申请。

    （3）“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

    4、投票注意事项

    （1）互联网投票时间不受交易时段限制，在10月13日9：30至10月19日15：00的任意时间内都可投票。

    （2）通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    5、股东在网络投票期间内，应尽早投票，不要等到最后一天投票。

    六、董事会征集投票权方案

    公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为江苏三友截止2005年9月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2005年9月30日至2005年10月18日（每日9：00－17：00）。

    3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊（《证券时报》）和网站（巨潮资讯网ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：截止2005年9月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的江苏三友流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书（附件二）

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由盛东林签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    1.现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2.法定代表人身份证复印件；

    3.授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

    4.法人股东账户卡复印件；

    5.2005年9月29日下午交易结束后的持股清单。

    个人股东须提供下述文件：

    1.股东本人身份证复印件；

    2.股东账户卡复印件；

    3.股东签署的授权委托书原件；

    4.2005年9月29日下午交易结束后的持股清单。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

    同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    该等文件应在本次征集投票权时间截止（2005年10月18日17：00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    地 址：江苏省南通市人民东路218号江苏三友集团股份有限公司

    邮政编码：226008

    联系电话：0513—5238181、0513－5238183

    传 真：0513—5238159

    联系人：盛东林

    5、授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市天银律师事务所律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托书将由北京市天银律师事务所律师统计后转交征集人。

    （1）股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

    Ａ、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2005年10月18日17：00）之前送达指定地址。

    Ｂ、股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

    Ｃ、股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    Ｄ、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    6、其他

    （1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

    （2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    （3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    七、其他事项

    网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托            先生（女士）代表单位（个人）出席江苏三友集团股份有
限公司股权分置改革相关股东会议并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人
没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式
投票赞成或反对某议案或弃权。
    1、本人（或本单位）对《江苏三友集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票
意见：
    同意（）；反对（）；弃权（）。（附注1）
    委托人姓名或名称（签章）：             委托人持股数：
    委托人身份证号码（营业执照号码）：     委托人股东账户：
    受托人签名：                           受托人身份证号码：
    委托书有效期限：                       委托日期：2005年    月    日

    附注：

    1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

    2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

    附件二：江苏三友集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议董事会征集投票权的授权委托书（注：本表复印有效）

    授 权 委 托 书

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。本人未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本公司／本人作为委托人，兹授权委托江苏三友集团股份有限公司董事会代表本公司／本人出席2005年10 月19 日下午2时在江苏省南通市外环北路208号江苏三友集团股份有限公司北厂三楼会议室召开的江苏三友集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司／本人的意愿代为投票。

    本公司／本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

    序号                   审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《公司股权分置改革方案》
    （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏
内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）
    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束
    委托人持有股数：        股，委托人股东帐号：
    委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：
    委托人联系电话：
    委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：
    签署日期：2005年    月    日