本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据上海茉织华股份有限公司(以下称“本公司”)合同和章程的有关条款规定,本公司于2005年9月26日由董事长以电话形式通知全体董事,并于2005年9月28日以通讯方式召开董事会会议。出席本次会议的董事应到 9人,实到 9人,符合公司章程的规定。经全体董事审议并全票通过如下决议：

    一、审议通过公司将存量资金通过四大国有银行委托贷款的议案。

    近期公司因转让茉织华实业(集团)有限公司(以下简称：“集团公司”)等股权及相关资产,收到近5亿元现金,为了更好地发挥该存量资金的效益,同时也为了使该存量资金更加安全,以降低公司投资风险,公司董事会作出决议同意将该存量资金通过四大国有银行以委托贷款形式发放给本公司的控股子公司浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司,本金为不超过5亿元；利率不低于银行同期贷款基准利率。

    浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司(以下简称“九龙山公司”)是本公司与龙辉发展有限公司共同投资设立的合资企业,注册资本700万美元,本公司占75%。主要经营范围：开发、建设、经营高尔夫球场及配套设备。

    九龙山公司取得资金后,主要用于购买开发区内的房地产用地约1000亩左右(公司受让土地事宜将根据进展情况另行公告)。

    二、关于召开2005年度第一次临时股东大会的议案。

    根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》,公司决定于2005年10月31日召开2005年度第一次临时股东大会。

    1、会议时间： 2005年10月31日下午1：30,会期半天；

    2、会议地点： 另行公告

    3、会议主要议程：

    审议公司将存量资金通过四大国有银行委托贷款的议案。公司将转让集团公司等股权所收到的现金通过国有银行委托贷款给浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司,贷款本金不超过5亿元,利率不低于银行同期贷款基准利率。

    4、出席会议对象

    (1)2005年10月18日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东及其委托代理人及2005年10月21日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东及其委托代理人 (B股最后交易日为2005年10月18日)；

    (2)公司董事、监事、高级管理人员。

    5、会议登记办法

    (1)个人股东登记须持有本人身份证和证券帐户(如委托,须同时持有代理人身份证和授权委托书)；法人股东登记须有法人营业执照、授权委托书、证券帐户和出席人身份证的复印件。

    (2)登记时间：2005年10月25日9：00-16：00

    (3)登记地点：上海市南京西路1266号恒隆广场65楼。

    (4)异地股东登记可采用信函或传真的方式。股东登记请仔细填写《股东参会登记表》(附后),以便邮寄会议资料及会议通知。登记确认：信函登记以发出当地邮戳日期为准,传真登记以公司收到《参会股东登记表》为准。

    来信请寄：上海市南京西路1266号恒隆广场65楼

    公司董事会 办公室收

    请在信封左下角注明股东大会参会登记

    邮政编码：200040

    传真：0086-21-62882928

    联系电话：0086-21-62883080＊6530、6510

    6、其他

    (1)为保证会场秩序,未进行参会登记的股东,本公司将不作参加会议的安排。

    (2)本次股东大会不发放任何参会礼品(有价证券),会期半天,出席会议股东食宿及交通费自理。

    公司本次股东大会全部会议文件将刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    特此公告。

    附件一

    股东参会登记表

    姓名： 身份证号码：

    股东帐号： 持股数：

    联系电话： 邮政编码：

    联系地址：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席上海茉织华股份有限公司2005年临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 持股数：

    受托人签名： 委托人身份证号码：

    委托日期：

    注：以上股东参会登记表授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。