本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议不存在否决或修改提案的情况；

    一、国旅联合股份有限公司(以下简称本公司)二○○五年第一次临时股东大会于2005年9月29日在南京召开。到会法人股股东及股东代表 7人,无流通股股东参加,到会股东持股情况如下表所示：

    股东或股东授权委托代表名称       持股数（股）   占总股本比例%
    中国国际旅行社总社                 88,832,430           20.56
    南京市江宁区国有资产经营
    （控股）有限公司                   54,442,800           12.60
    浙江富春江旅游股份有限公司         46,224,810           10.70
    江苏兴园软件园开发建设有限公司     21,600,000            5.00
    深圳市思强实业发展有限公司         21,600,000            5.00
    上海大世界(集团)公司               18,238,500            4.22
    杭州之江发展总公司                 13,661,460            3.16
    总计                              264,600,000           61.25

    公司董事长张建华先生主持了会议。

    与会股东及股东代表审议并以记名投票方式通过了以下决议：

    1、《公司董事会扩大至十一人并补选两名董事》,会议以记名投票等额选举的方式通过了以下决议：

    1)以同意股数264,600,000股,占出席会议股东代表股权数的100%,通过郭少军先生出任公司第三届董事会董事。

    2)以同意股数264,600,000股,占出席会议股东代表股权数的100%,通过靳庆军先生出任公司第三届董事会独立董事。

    董事郭少军先生及独立董事靳庆军先生任期三年,即自2005年9月29日至2008年本届董事会卸任止。

    详细内容请参阅上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn及2005年8月30日的《上海证券报》C22版。

    2、关于修改《公司章程》的议案

    以同意股数264,600,000股,占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%,通过了《修改〈公司章程〉》的议案。修改后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

    3、关于修改《国旅联合股份有限公司董事会议事规则》的议案

    以同意股数264,600,000股,占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数 零股,占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%,通过了修改的《国旅联合股份有限公司董事会议事规则》。修改后的《国旅联合股份有限公司董事会议事规则》请详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

    4、《更换会计师事务所》

    以同意股数264,600,000股,占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%,通过了《更换会计师事务所》的议案。

    因信永中和会计师事务所对我公司的服务质量和年报披露时间上不能满足我公司的要求,我公司拟从2005年起不再续聘信永中和会计师事务所担任年报审计的会计师事务所。

    为提高公司的审计工作效率,保证年报信息披露时间,经考核评估,我公司拟定自2005年起聘任中喜会计师事务所担任年报审计的会计师事务所。

    详细内容请参阅上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn及2005年8月30日的《上海证券报》C22版。

    5、《转让北京西都地产发展有限公司11%股权》

    以同意股数264,600,000股,占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%,通过了《转让北京西都地产发展有限公司11%股权》的议案。

    同意转让北京西都地产发展有限公司11%股权,股权转让价格为我公司取得西都地产股权的实际交易成本加西都地产截止8月31日财务报表的未分配利润(预计为2323万元,比收购价格高571万元)。

    北京西都地产发展有限公司是经北京市西城区人民政府批准、经北京市工商行政管理局核准登记的房地产综合开发企业,于2003年5月20日改制重组并更名,公司注册资金5000万元人民币。截至2005年6月30日,北京西都地产发展有限公司总资产：3,011,839,574.97元,净资产：111,984,838.79元,净利润：10,995,033.91元。

    详细内容请参阅上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn及2005年8月30日的《上海证券报》C22版。

    二、经北京嘉源律师事务所孙涛律师现场见证,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,出席人员资格和表决程序合法有效,会议审议并通过的各项议案也均合法有效。

    特此公告。

    备查文件目录：

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、法律意见书；