本公司及董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、股份转让概述

    2005年9月29日，公司实际控制人中国华融资产管理有限公司（以下简称"华融公司"）及本公司股东北京中经四通信息技术发展有限公司（以下简称"中经四通"）、重庆皇丰实业有限公司（以下简称"重庆皇丰"）、上海万浦精细设备经销有限公司（以下简称"上海万浦"）、上海华岳投资管理有限公司（以下简称"上海华岳"）与重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称"重庆渝富"）在重庆签署了《股份转让协议》。

    二、协议的主要内容

    1、转让标的

    华融公司托管的，中经四通、重庆皇丰、上海万浦、上海华岳所持有的本公司社会法人股共3159.6万股，占本公司总股本的47.87%以及由此所衍生的所有股东权益。

    2、转让价格和总金额

    各方同意协议股份转让对价款总额为人民币300万元。

    3、付款方式及期限

    重庆渝富在《股份转让协议》签署后的10个工作日内支付给华融公司人民币300万元股份转让对价款。

    4、交割日

    在生效条件全部被满足后五个工作日内，本协议各方应共同到登记结算公司办理协议股份过户到重庆渝富名下的手续。协议股份从中经四通、重庆皇丰、上海万浦、上海华岳名下过户到重庆渝富名下之日为交割日。

    5、生效条件

    （1）各方的法定代表人或其授权代表在本协议上签字并加盖单位公章；

    （2）出质股份的质押被解除，查封股份被有关法院解除查封、冻结，华融公司、中经四通、重庆皇丰、上海万浦、上海华岳拥有了自主地向重庆渝富转让协议股份的权利；

    （3）中国证监会对本次协议股份转让无异议，并豁免重庆渝富的要约收购义务。

    三、重庆渝富的情况介绍重庆渝富资产经营管理有限公司是经重庆市人民政府批准成立的国有独资综合性资产经营管理公司，注册资本为人民币10.204904亿元。法人代表缪光奎，公司经营业务包括资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组、兼并顾问及代理，企业和资产托管等。截止2004年12月31日，重庆渝富总资产5,947,645,081.73元，所有者权益合计1,923,841,642.55元，负债合计4,023,803,439.18元，实现主营业务收入5,059,145.5元，净利润3,351,242.55元。

    本次股份转让事项尚须获得有关部门的批准，本公司将根据此次股权转让的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。

    重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书(摘要)

    上市公司名称：重庆国际实业投资股份有限公司

    股票简称：ST重实

    股票代码：000736

    股票上市地点：深圳证券交易所

    注册地址：重庆市江北区建新北路86号

    办公地址:重庆市渝北区紫荆路4号佳华世纪新城D区6栋

    联系人:徐明华

    联系电话: 023-67530016

    收购人名称：重庆渝富资产经营管理有限公司

    注册地址：重庆市渝中区人民路238号综合办公楼17楼

    通讯地址：重庆市渝中区上清寺环球广场14楼

    联系人：秦险峰

    联系电话：023-63850585

    签署日期：二OO五年九月二十九日

    特别提示

    1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；

    2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人重庆渝富资产经营管理有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的重庆国际实业投资股份有限公司的股份；截至本收购报告书签署之日,除本收购报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过其他任何方式持有、控制重庆国际实业投资股份有限公司的股份；

    3、收购人重庆渝富资产经营管理有限公司签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

    4、本次收购须获得中国证券监督委员会审核无异议后方可进行。由于本次收购的股份总数占重庆实业已发行股份总数的47.87%，触发了要约收购义务，收购人将向中国证券监督委员会申请豁免要约收购义务；

    5、本次收购中拟受让的股份均已被质押或查封冻结，待出质股份的质押被解除，查封冻结股份被有关法院解除查封冻结后，股份转让协议才能生效；

    6、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人重庆渝富资产经营管理有限公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

    释义

    本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

重庆实业/上市公司：         指  重庆国际实业投资股份有限公司
收购人、受让方、重庆渝富：  指  重庆渝富资产经营管理有限公司
托管方、华融公司：          指  中国华融资产管理公司
中经四通：                  指  北京中经四通信息技术发展有限公司
重庆皇丰                    指  重庆皇丰实业有限公司
上海万浦：                  指  上海万浦精细设备经销有限公司
上海华岳：                  指  上海华岳投资管理有限公司
转让方、出让方              指  中经四通、重庆皇丰、上海万浦、
                                上海华岳的合称
元、万元：                  指  人民币元、人民币万元
本次收购：                  指  重庆渝富受让中经四通、重庆皇丰、
                                上海万浦、上海华岳合计持有的重庆
                                实业47.87％股份的行为
中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会
深交所                      指  深圳证券交易所

    第一节 收购人介绍

    一、收购人概况

    收购人重庆渝富资产经营管理有限公司成立于2004年2月27日，注册地重庆市。

收购人名称          重庆渝富资产经营管理有限公司
注册地址            重庆市渝中区人民路238号综合办公楼17楼
注册资本            1,020,490,400元
法定代表人          缪光奎
注册号码            渝直5000001805691
成立日期            2004年2月27日
企业类型            有限责任公司
经营范围            市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资、
                    投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业
                    和资产托管（国家法律法规须取得前置审批的，在未取
                    得审批前不得经营）
经营期限            永久
税务登记证号码      500103759256562
通讯地址            重庆市渝中区上清寺环球广场14楼
邮编                400015
联系电话            023-63850585

    2004年2月27日，重庆市人民政府投资成立重庆渝富资产经营管理有限公司，重庆渝富为国有独资企业。

    二、收购人主要产权关系

    （一）产权关系图

                                     重庆市国资委
                                     100% |
                         重庆渝富资产经营管理有限公司
                                          |
                        ----------------------------------------------
                100%   |        100% |            13.8%|              |0.18%
                      重            重                重             交
                      庆            庆                庆             通
                      渝            国                市             银
                      创            地                商             行
                      信            资                业             股
                      用            产                银             份
                      担            经                行             有
                      保            营                股             限
                      有            管                份             公
                      限            理                有             司
                      责            有                限
                      任            限                公
                      公            公                司
                      司            司

    三、收购人受处罚及诉讼、仲裁事项

    收购人重庆渝富在最近五年之内未受过有关主管部门的行政处罚，未涉及诉讼、仲裁事项。

    四、收购人董事、监事及高级管理人员情况

    收购人董事、监事及高级管理人员的有关情况见下表：

                                               是否取得其他国家或
    姓名     性别           职务   国籍   居住地   地区的居留权
    缪光奎     男         董事长   中国     重庆             否
    陶俊       男   董事、总经理   中国     重庆             否
    杨一       男           董事   中国     重庆             否
    李村       男           董事   中国     重庆             否
    周黎祥     男           董事   中国     重庆             否
    秦险峰     男     董事会秘书   中国     重庆             否
    宋纪生     男     监事会主席   中国     重庆             否
    胡宪       女           监事   中国     重庆             否
    陈艳       女           监事   中国     重庆             否
    刘壮涛     男           监事   中国     重庆             否
    顾玫       女       副总经理   中国     重庆             否
    陈刚       男       副总经理   中国     重庆             否
    邓勇       男     财务负责人   中国     重庆             否

    上述人员最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    五、收购人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外股份的情况

    截至目前，收购人不存在持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外股份的情况。

    第二节 收购人持股情况

    一、收购人持股情况概述

    本次收购完成前，收购人及其关联人均不持有、控制重庆实业的股份。

    本次收购完成后，收购人将持有重庆实业3159.6万股股份，占重庆实业总股本的47.87%，成为重庆实业第一大股东。处于相对控股地位，但不影响其他股份表决权的独立行使。收购人的关联人不持有重庆实业股份。

    二、协议转让的基本情况

    收购人与转让方就股份转让事宜于2005年9月29日分别签订了《股份转让协议》。

    1、 协议当事人

    股份托管方：中国华融资产管理公司

    股份出让方：中经四通、重庆华岳、上海万浦、上海华岳。

    股份受让方：重庆渝富资产经营管理有限公司

    2、 转让股份的数量和比例

    北京中经四通信息技术发展有限公司持有重庆国际实业投资股份有限公司社会法人股12,000,000股，占重庆实业总股本的18.18％；重庆皇丰实业有限公司持有重庆实业社会法人股9,266,000股，占重庆实业总股本的14.04％；上海万浦精细设备经销有限公司持有重庆实业社会法人股7,466,000股，占重庆实业总股本的11.31％；上海华岳投资管理有限公司持有重庆实业社会法人股2,864,000股，占重庆实业总股本的4.34％。上述转让方合计转让重庆实业3159.6万股股份，占重庆实业总股本的47.87%。

    3、 转让价格和总金额

    《股份转让协议》约定：协议股份转让对价款总额为人民币300万元。

    4、付款期限

    《股份转让协议》签署后的10个工作日内，收购人支付给托管方人民币300万元股份转让对价款。

    如重庆实业未能与债权人达成债务重组协议，则视为收购人重组重庆实业债务未成功，《股份转让协议》自动终止，托管方退还收购人支付的股权转让对价款300万元人民币。

    5、协议的生效

    协议在下列条件全部满足之日生效：

    (a) 各方的法定代表人或其授权代表在本协议上签字并加盖单位公章；

    (b) 出质股份的质押被解除，查封股份被有关法院解除查封、冻结，甲方、乙方拥有了自主地向丙方转让协议股份的权利；

    (c)中国证监会对本次协议股份转让无异议，并豁免丙方的要约收购义务。

    6、过渡期间安排

    过渡期内，收购人全面负责实施对重庆实业及其控股子公司的经营管理,华融公司、出让方保证积极协助和配合收购人在过渡期间对重庆实业及其子公司的经营和管理。华融公司同意过渡期间保留两名董事，但不担任董事长。

    自协议签订之日起七个工作日内，华融公司、出让方同意提请重庆实业召开临时董事会，审议依法召开临时股东大会改选董事会议题以及其他相关议题，现重庆实业董事会中来自华融公司的4位董事依法辞职，并提名收购人依法推荐的人士为董事会董事候选人。

    华融公司、出让方承诺促使重庆实业董事会任命收购人依法推荐的人士加入过渡期间重庆实业的经营机构，并对经营机构进行改组，改组后的经营机构负责重庆实业的经营管理工作，直至过渡期间结束后董事会组建新的经营机构为止。

    三、持有、控制上市公司股份的权力限制情况

    本次收购人拟受让的中经四通持有的1200万社会法人股股份存在股权质押，质权人为中国建设银行济南市珍珠泉支行；同时该股权已被山东德农农资超市有限公司（以下简称“山东德农”）申请冻结，除此之外没有其它权利限制。

    本次收购人拟受让的重庆皇丰持有的926.6万股社会法人股股份存在股权质押，质权人为交通银行重庆分行；除此之外没有其它权利限制。

    本次收购人拟受让的上海万浦持有的746.6万社会法人股股份存在股权质押，质权人为华夏银行南京分行；同时该股权已被山东德农农资超市有限公司（以下简称“山东德农”）申请冻结，除此之外没有其它权利限制。除此之外没有其它权利限制。

    本次收购人拟受让的上海华岳持有的286.4万股法人股股份存在股权质押，质权人为华夏银行上海分行。除此之外没有其它权利限制。

    第三节 备查文件

    一、备查文件目录

    1、重庆渝富的工商营业执照和税务登记证；

    2、重庆渝富的董事、监事、高级管理人员名单；

    3、重庆渝富最近一期财务会计报告；

    4、《股份转让协议》。

    二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间

    查阅地点：重庆渝富资产经营管理有限公司
              重庆市渝中区上清寺环球广场14楼
    电话：      023-63850585
    联系人：    秦险峰
    查阅时间：周一至周五工作时间

    收购人声明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。