本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽山鹰纸业股份有限公司第二届董事会第二十四次会议于2005年9月29日上午在公司会议室召开,本次会议由董事长王德贤主持。公司9名董事全部出席了会议,监事及有关高级管理人员列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。

    本次会议以举手表决方式一致通过以下决议：

    一、审议通过《关于提名公司第三届董事会成员候选人的议案》。

    公司第二届董事会任期业已届满。根据《公司法》等法律法规和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定,经公司董事会提名委员会审查并建议,公司第二届董事会提名王德贤、汤涌泉、夏林、杨义传、王黄来、沈晓卿、李昌斌、林钟高、吴革、方一苗、戴红旗十一人为公司第三届董事会成员候选人,其中林钟高、吴革、方一苗、戴红旗四人为独立董事候选人,提请公司2005年第三次临时股东大会选举。

    二、审议通过《关于召开公司2005年第三次临时股东大会的议案》。

    决定于2005年11月4日上午在公司四楼会议室召开公司2005年第三次临时股东大会,会期半天。会议审议以下事项：

    1、《关于提名公司第三届董事会成员候选人的议案》；

    2、《关于提名公司第三届监事会成员候选人的议案》。

    特此公告。

    附件一：第三届董事会成员候选人简历

    附件二：安徽山鹰纸业股份有限公司独立董事提名人声明

    附件三：安徽山鹰纸业股份有限公司独立董事侯选人声明

    附件一：

    第三届董事会成员候选人简历

    王德贤先生简历

    王德贤先生,现年58岁,大专学历,高级经济师,中国造纸协会理事,安徽省造纸协会副理事长。曾获安徽省优秀企业家、安徽省有突出贡献的厂长经理、中国轻工业系统优秀企业家等荣誉称号。1983年起历任马鞍山市造纸厂副厂长、厂长,马鞍山市山鹰造纸有限责任公司董事长、总经理,马鞍山山鹰纸业集团有限公司董事长、总经理。现任马鞍山市第十二届人大常委会委员,马鞍山山鹰纸业集团有限公司董事、总经理,安徽山鹰纸业股份有限公司党委书记、董事长。

    汤涌泉先生简历

    汤涌泉先生,现年51岁,大专学历,高级工程师。1987年起历任马鞍山市造纸厂生产科长、技术副厂长,马鞍山市山鹰造纸有限责任公司副总经理,马鞍山山鹰纸业集团有限公司副总经理。汤涌泉先生长期分管本公司技术更新改造和技术开发工作,主持并参与公司新产品开发和工艺研究,先后获得安徽省科技进步四等奖二次,市科技进步一、二、三等奖各一次,荣获马鞍山市2000年度有突出贡献的科技人员称号。现任马鞍山山鹰纸业集团有限公司董事,安徽山鹰纸业股份有限公司董事、总经理。

    夏林先生简历

    夏林先生,现年48岁,大专学历,经济师。1989年起历任马鞍山市造纸厂能源科科长、副厂长,马鞍山市山鹰造纸有限责任公司副总经理,马鞍山山鹰纸业集团有限公司副总经理。现任马鞍山山鹰纸业集团有限公司董事,安徽山鹰纸业股份有限公司董事、副总经理。

    杨义传先生简历

    杨义传先生,现年52岁,大学学历,副研究员。曾任中共马鞍山市委讲师团讲师,马鞍山市体改委科长,1997年起任马鞍山市山鹰造纸有限责任公司副总经理,马鞍山山鹰纸业集团有限公司副总经理。现任马鞍山山鹰纸业集团有限公司董事,安徽山鹰纸业股份有限公司董事、副总经理。

    王黄来先生简历

    王黄来先生,现年43岁,工商管理硕士(MBA),经济师。曾任国营九四二厂办公室主任、马鞍山市轻工总会会长助理,1997年起任马鞍山市山鹰造纸有限责任公司党委副书记、纪委书记,马鞍山山鹰纸业集团有限公司党委副书记、纪委书记。现任马鞍山山鹰纸业集团有限公司党委副书记、纪委书记,安徽山鹰纸业股份有限公司董事、党委副书记、纪委书记。

    沈晓卿女士简历

    沈晓卿女士,现年40岁,中专学历,助理工程师。历任马鞍山市山鹰造纸有限责任公司办公室主任、工会主席,安徽山鹰纸业股份有限公司监事会主席、工会主席、办公室主任,扬州山鹰纸业包装有限公司执行董事兼总经理。现任安徽山鹰纸业股份有限公司副总经理。

    李昌斌先生简历

    李昌斌先生,现年31岁,大学学历。1991年起历任马鞍山市造纸厂车间主任、马鞍山市山鹰造纸有限责任公司销售主办、马鞍山市天福纸箱纸品有限公司纸管厂厂长。现任杭州山鹰纸业纸品有限公司执行董事兼总经理。

    林钟高先生简历

    林钟高先生,现年45岁,会计学教授,注册会计师。曾执教于江西财经大学,现任安徽工业大学管理学院院长,福州大学兼职教授,享受国务院政府特殊津贴的中青年专家,安徽合力股份有限公司独立董事,安徽星马汽车股份有限公司独立董事,安徽山鹰纸业股份有限公司独立董事。

    吴革先生简历

    吴革先生,现年38岁,法学硕士,律师。曾任河南省息县司法局律师,河南省第三律师事务所律师,河南省先河律师事务所主任,北京市观韬律师事务所律师,现任北京市中闻律师事务所主任,新疆天富热电股份有限公司独立董事,安徽山鹰纸业股份有限公司独立董事。

    方一苗先生简历

    方一苗先生,现年42岁,大学学历,高级经理。曾任马鞍山钢铁设计研究院技术员、助理工程师、工程师、高级工程师,华泰证券有限责任公司项目经理,现任华泰证券有限责任公司高级经理。

    戴红旗先生简历

    戴红旗先生,现年42岁,博士后,造纸化学与工程专业教授。曾任南京林业大学讲师、副教授、教授、硕士生导师、博士生导师,山东晨鸣纸业股份有限公司博士后科研工作站科研人员。现任南京林业大学教授。

    附件二：

    安徽山鹰纸业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人安徽山鹰纸业股份有限公司董事会,现就提名林钟高先生、吴革先生、方一苗先生、戴红旗先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与安徽山鹰纸业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任安徽山鹰纸业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合安徽山鹰纸业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽山鹰纸业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括安徽山鹰纸业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

    2005年9月29日于马鞍山市

    附件三：

    安徽山鹰纸业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人林钟高、吴革、方一苗、戴红旗,作为安徽山鹰纸业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽山鹰纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安徽山鹰纸业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：林钟高、吴革、方一苗、戴红旗

    2005年9月29日于马鞍山市