黑龙江黑龙股份有限公司第三届董事会第七次会议于2005年9月27日在公司会议室召开。董事应出席9人,实到9人。全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议由张伟东董事长主持。

    会议审议通过了关于《租赁经营合同》的议案。

    一、租赁经营的基本情况

    黑龙江黑龙股份有限公司(以下简称甲方)因历史负担过重等多种原因现处于停产状态,齐齐哈尔市国有资产管理委员会、黑龙集团公司等相关部门和单位已就甲方的国有股股权转让给中纸有限公司事宜达成了初步意向,在其重组条件尚未具备之前,为发挥其现有资产的效用,经以上各方友好协商,一致同意将甲方的全部资产租赁给中纸有限公司在齐齐哈尔注册的齐齐哈尔中纸实业发展有限公司(以下简称乙方)经营。

    齐齐哈尔中纸实业发展有限公司是国内从事新闻纸生产的有限责任制企业,注册资本五千万元人民币,公司注册地点在齐齐哈尔,公司成立于2004年12月,主要从事纸浆、纸张、纸制品制造以及机加、建材、化工,房地产开发、实业投资等。

    二、合同的主要内容

    (一)租赁标的

    经各方确认,租赁标的为甲方的资产,包括但不限于土地使用权、机器设备、房屋建筑物、构筑物、技改和扩建所需土地、办公设施、交通运输设施等其他必备的辅助设施(详见经评估后的资产移交清册)。

    经过黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司对拟出租甲方资产评估,以2004年12月31日为评估基准日,评估前资产总额帐面净值127,395.59万元,评估后为125,962.13万元

    在上述被租赁资产中,公司8＃纸机由于：

    1、齐齐哈尔宏远物流有限公司与本公司因物资采购代理合同纠纷一案,向齐齐哈尔市中级人民法院提出诉前财产保全,申请保全价值人民币25,535,384.88元。黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院于2005年6月16日裁定：对本公司8＃纸机予以查封,查封期间允许正常使用。

    2、交通银行齐齐哈尔分行因与公司控股股东黑龙集公司借款合同纠纷一案,向黑龙江省高级人民法院提起诉讼。2005年9月6日公司接到黑龙江省高级人民法院执行裁定书：查封黑龙江黑龙股份有限公司所有的芬兰产日产500吨胶印新闻纸生产线,即8号纸机。

    (二)租金及其支付方式

    1、租赁期内乙方向甲方每月支付租金50万元人民币。

    2、租金优先用于职工生活费。

    3、如因甲方或者乙方的原因,租金被司法机关执行,应视为乙方已履行支付租金的义务,该部分租金也应抵减股份转让款。

    4、租赁物租赁而应向国家及政府部门上缴的收益已含在租金中。

    (三)租赁期限

    各方确认租赁期限为租赁标的交付给甲方占有使用之日起至办妥甲方国有股股权过户至乙方的手续完成之日止。

    (四)定价政策

    除以出租资产评估值为定价测算依据外,主要鉴于目前：公司停产期长,工艺设备长期闲置,损失严重,公司自身已不具备恢复生产能力；员工生活保障问题突出,影响社会稳定；广大投资者利益无法保障。

    为此,在没有明确重组方案之前,为提供员工生活保障、维持社会稳定、保障股东特别是广大中小股东利益、发挥其现有资产的效用,最大限度减少损失,经过租赁双方友好协商确定。 测算依据：

    1、在职员工均招聘使用,作为少数离岗人员生活费用。

    2、用于缴纳部分税项。

    3、乙方已承担恢复生产前设备检修费用。

    4、正常生产后可根据实际情况调整租金。

    三、交易目的和影响

    公司董事会认为,由于黑龙江黑龙股份有限公司因历史负担过重等多种原因,自上年一月份以来,已处于停产状态。省、市政府对公司所面临的困难高度重视,齐齐哈尔市国有资产管理委员会、黑龙集团公司等相关部门和单位本着对广大投资者认真负责的态度,以维护社会稳定、确保员工生活和生存的高度,就黑龙江黑龙股份有限公司的生存和发展问题进行了深入研究和探索,决定利用国家振兴东北老工业基地的有利契机,引进战略投资者,对黑龙江黑龙股份有限公司进行重组。

    鉴于目前：公司停产期长,损失严重。公司自身已不具备恢复生产能力；员工生活保障问题突出,影响社会稳定；广大投资者利益无法保障。

    为此,公司与战略投资者中纸有限公司经过协商,在没有明确重组方案之前,为提供员工生活保障、维持社会稳定、保障股东特别是广大中小股东利益、发挥其现有资产的效用,将有效有效资产出租,恢复生产。

    实施本次租赁行为后,公司董事会认为：

    1、公司员工在恢复生产的基础上,有较稳定的收入作为生活保障。

    2、最大限度的发挥闲置资产作用,为公司创造一定的效益。

    四、独立董事意见

    我们认为黑龙股份资产租赁事宜中租赁费定价每月50万元明显偏低,但鉴于黑龙股份已长期处于停产状态,在没有其他办法解决的情况下,作为黑龙股份重组的过渡性安排,同意通过租赁方式盘活资产,一方面为黑龙股份创造一定的效益,另一方面为重组成功做些积极准备。

    五、备查文件

    1、经与会董事签字的本次董事会决议及会议记录。

    2、资产租赁合同。

    3、黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司出具的黑龙江黑龙股份有限公司整体资产评估报告。

    审议通过了关于召开2005年度第三次临时股东大会的议案

    一、公司拟于2005年10月31日上午9：00时在本公司会议室召开2005年度第三次临时股东大会。会议议程为：

    审议关于《租赁经营合同》的议案。

    (二)出席会议对象

    1、本公司的董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2005年10月21日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均可参加会议。

    3、因故不能参加会议的股东,可委托授权代理人出席。附授权委托书(附件)。

    4、本次股东大会因可能涉及关联交易,按照有关规定届时关联方股东或股东代理人将回避表决。

    (三)参加会议办法

    1、登记手续：法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证原件、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人的股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

    2、登记地点：公司证券部

    3、登记时间：2005年10月26日至27日,上午9：00？12：00时,下午1：00？5：00时。

    (四)其它事项

    1、会期半天,食宿费、交通费用自理。

    2、联系地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号

    联系电话：(0452)2816277

    传 真：(0452)2816277

    邮政编码：161005

    联系人： 石大勇